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*资本投资有限公司 结构产品部房地产基金业务尽职调查工作指引 *资本投资有限公司结构产品部 房地产基金业务尽职调查工作指引 （2013 年 11 月制定） 第一章 总则 第一条 根据中国证券业协会《证券公司直接投资业务规范》、* 资本投资有限公司（以下简称“公司”）《直接投资业务基本管理制度》的相关规定，为进一步规范公司结构产品部房地产基金业务尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，制定本指引。 第二条 尽职调查是指投资业务人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通 过实地考察、访谈、查阅资料等方法，对目标项目（包括但不限于目标基础资产、目标基础资产的所有人以及相关担保资产等）进行全面调查，以有充分理由确信目标项目符合公司投资要求。 第三条 本指引是对投资业务人员尽职调查工作的一般要求。投资业务人 员应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，投资业务人员还应对目标项目进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策委员会决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第四条 本指引所称结构产品业务涵盖范围较广，针对不同类型的目标项 目，应制定相应的尽职调查工作指引。公司将根据结构产品业务的发展状况，适时修订本指引内容，以便切实指导结构产品业务开展中的尽职调查工作。 第二章 基本要求 第五条 纳入尽职调查范围的房地产项目应当满足以下基本条件：（1）目标基础资产的所有人（以下简称“项目公司”）或者其实际控制人进入上年度房地产企业销售额全国前 100 名，但公司战略合作伙伴推荐的房地产项目除外；（2） 项目位于一、二线城市或者部分经济发展较快的地级城市；（3）项目具体区位为城区或者近郊区。 第六条 项目组应严格按照本指引的相关规定，勤勉尽责完成目标项目的 尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标项目的各项风险。 第七条 项目组负责人应对目标项目的尽职调查工作全面负责，对项目成 - 1 - *资本投资有限公司 结构产品部房地产基金业务尽职调查工作指引 员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。 项目组通过被调查对象人员访谈、文件核查、主管部门调查（需提前取得项目公司的授权文件）及网络查询等多种途径开展尽职调查工作。其中，对于被调查对象提供的文件资料，原则上应当核实文件的原件；对于本指引中以加粗字体显示的调查事项，应当前往主管部门进行核实。 第八条 项目组应根据《*资本投资有限公司结构产品业务尽职调 查工作底稿指引》，编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第九条 项目尽职调查过程中，可根据具体情况聘请注册会计师、律师等 外部专业人士协助完成尽调工作。项目组应对注册会计师、律师等外部专业人士的意见进行合理质疑。项目组在引用该等专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 第十条 项目组对于调查过程中获悉的被调查对象的信息资料应当予以 保密。 第三章 房地产项目尽职调查的主要内容和方法 第一节 区域、行业及市场调查 第十一条 区域状况调查主要针对项目所在城市及周边区域的人口规模、已建及近期规划交通（包括但不限于航空、铁路、公路、水运、轨道交通）、GDP、 城市总体规划等内容。根据项目实际情况，区域状况调查还应进一步延伸针对项目所在区的相关情况进行调查。 第十二条 行业状况调查主要针对项目所在地方政府房地产政策（如“限购限贷”执行政策）、城市及区已建主要楼盘及开发商群体、主要购房群体及区域房地产价格指数、商品房预售条件、房地产开发贷款发放条件、房地产抵押贷款政策等内容。 第十三条 市场状况调查主要针对城市土地成交数据（宗数、面积、价格）、 商品房成交数据（套数、面积、价格）、周边已建楼盘销售情况、项目推盘期竞争性楼盘情况（规划楼盘数量、供应面积、产品结构）等内容。 第十四条 项目组主要通过网络查询、现场走访等方法获得关于区域、行业 及市场的调查资料。 第二节 房地产项目运作模式调查 第十五条 房地产公司一般采用项目公司模式进行房地产项目开发，在对房 - 2 - *资本投资有限公司 结构产品部房地产基金业务尽职调查工作指引 地产项目进行尽职调查的同时，也应对项目公司的实际控制人进行法律、财务、股权结构、历史沿革、业务开发等方面的尽职调查，以便全面了解房地产项目的基本情况，为结构产品设计及增信措施安排提供基础信息。 第三节 房地产项目法律状况调查 第十六条 针对项目公司层面的法律尽职调查主要集中在以下内容： （一）基本情况调查 1、项目公司基本情况调查主要针对公司的基本工商登记信息、历史沿革、 股权架构、经营范围、工商年检、房地产开发资质等基本信息。 2、调查过程中需要重点关注： （1）项目公司股权是否存在质押、查封等限制转让情形； （2）项目公司注册资本（包括设立时出资及后续