《上市公司股权激励行权价确定方法》.docxVIP

一、上市公司股权激励定价方法 上市公司股权激励方案主要有三种：股票期权激励、限制性股票激励和股票 增值权激励。 1、 股票期权激励定价方法 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在授予激励对象股票期 权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下歹0价格较 高者： （一） 股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价； （二） 股权激励计划草案摘要公布前 30个交易日内的公司标的股票平均收 盘价。 2、 限制性股票激励定价方法 《上市公司股权激励管理办法》并未对限制性股票激励的定价进行规定，根 据《股权激励有关备忘录1号》（2008年3月17日中国证监会上市公司监管 部）的相关指导意见： （一） 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司 法》关于回购股票的相关规定执行； （二） 如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质 届于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定 价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （1） 发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的50%; （2） 自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控 制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权 益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。 股票增值权激励定价方法应与股票期权激励定价方法一致。 二、非上市公司股权激励定价方法 从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期权协议 签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不存在这 样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水平公司 的比较情况进行确定行权价。对于非上市公司而言，其股权激励计划只要不违背 公司法的相关规定即可，如有限责任公司股东不得超过 50人、股份有限公司股 东不得超过200人以及股份回购的相关规定等。 非上市公司股权激励股份来源及税收问题 一、非上市公司股权激励股份来源 针对现金结算类的股权激励方式，不涉及公司实际股权激励，故不存在股份 来源问题，权益类股权激励方式中的股份来源进行如下阐述： 一是原始股东出让公司股份。如果以实际股份对公司员工实施激励， 一般由 原始股东，通常是大股东向股权激励对象出让股份。 根据支付对价的不同可以分 为两种情形：其一为股份赠予，原始股东向股权激励对象无偿转让一部分公司股 份（需要考虑激励对象个人所得税问题）；其二为股份出让，出让的价格一般以 企业注册资本或企业净资产的账面价值确定。 二是采取增资的方式，公司授予股权激励对象以相对优惠的价格参与公司增 资的权利。 需要注意的是，在股权转让或增资过程中要处理好原始股东的优先认购买权 问题（针对有限公司）。公司可以在股东会对股权激励方案进行表决时约定其他 股东对与股权激励有关的股权转让与增资事项放弃优先购买权。 1、 公司股权激励支出能否在公司成本中列支 我国目前未对非上市公司股权激励过程中的税收问题做出明确规定， 但在相 关条例中可以找到一定依据。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 第三十 四条规定“企业发生的合理的工资薪金支出，准予扣除。前款所称工资薪金，是 指企业每一纳税年度支付给在本企业任职或者受雇的员工的所有现金形式或者 非现金形式的劳动报酬，包括基本工资、奖金、津贴、补贴、年终加薪、加班工 资，以及与员工任职或者受雇有关的其他支出。”同时国家税务总局在《关于我 国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》 第三款规定“在 我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《管理办法》的规定建立职工股 权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的， 其股 权激励计划有关企业所得税处理问题，可以按照上述规定执行。” 根据上述条例的规定，非上市公司的股权激励支出，可以在公司成本中列支， 但要区别对待： 针对股权激励计划实行后立即可以行权的，确定作为当年公司工资薪金支出， 依照税法规定进行税前扣除； 针对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件 （以下 简称等待期）方可行权的，公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用， 不得 在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。在股权激励计划可行权后，公司方可根 据该股票实际行权时的公允价格与当年激励对象实际行权支付价格的差额及数 量，计算确定作为当年公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。 2、 激励对象获得的股权激励份额的税收问题 国家税务总局《关于个人认购股票等有价证券而从雇主取得折扣或补贴收入有关 征收个人所得税问题的通知》（国税发〔1998〕9号）规