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中国独立董事制度现状和缺陷 基于对沪市和深市A股企业 2002年年报的研究 • 企业在营运过程中经常会遇到道德风险和“内部人 控制”问题，这是现代公司治理要解决的核心问 题。 • 在传统模式下，这一问题主要是由董事会来解 决，但是在实践中，一般的董事会并没有达到预 期的目标。 • 因为在股权高度分散的情况下，股东根本无法对 经理人员进行有效的监督和约束，企业内部出现 了严重的“内部人控制”现象。像企业董事特别是 董事长、总经理等内部人实际上操纵着企业的重 大决策，时常进行关联交易并严重影响广大中小 股东的利益。 • 另一种情况是董事会成员自己为自己制定报酬。 基于上述诸多情况，完善公司治理结构已经显得 尤为迫切和重要，而独立董事制度正是适应这一 要求而产生的。 现状 • 本文从在沪市和深市上市的A股企业中随机抽出228 个企业，并对他们的2002年年度报告中关于独立董 事部分的内容进行统计 独立董事人数 企业数（家） 占总企业数的比 （人） 例 0 7 3％ 1－2 152 66.7％ 3－4 64 28.1％ 4人以上 5 2.2％ • 独立董事大都为其它公司高层管理人员、会计 师、律师、高等院校或研究机构专家等 • 独立董事市场还没有形成，独立董事的供应严重 不足。 • 独立董事领取报酬一般在2-5万元/年，平均报酬 为3.6万元/年，具体情况如表所示。 独立董事报酬 企业数目（家） 占总企业数的比例 （万元） 不领取报酬或无相 29 12.8％ 关报酬 0－2 27 11.8％ 2－4 115 50.4％ 4以上 57 25％ 独立董事制度几个显著特征 • 1、独立董事制度和监事会制度共存 • 在228家企业中，所有企业都设立了监事会，221 家企业聘请了独立董事，这与目前国际上其他国 家的公司治理结构有着明显的区别。 • 中国现存监事会的规模较独立董事规模大一些， 但是监事会多由企业的党委书记、外部审计师、 职工代表或其他企业的部门经理组成，他们的提 名受到企业大股东的控制，其监督能力不仅受到 其本身的素质限制，而且还会受到企业大股东的 影响。 • 独立董事制度的设立能够在一定程度上解决由于 监事会监督不力造成的不良后果，但是中国的独 立董事制度尚处于发展初期，不仅由于独立董事 的规模太小而难以形成对大股东的有效监督，而 且关于独立董事权利和责任的法规也不够完善， 致使独立董事的监督效果不可能太好。 • 独立董事制度的设立还存在着一个潜在的矛盾， 就是独立董事制度和监事会制度在监督职能上的 重复。企业中既存在着监事会又存在着独立董 事，这也使得公司的高层决策机构十分庞大，决 策权力在机构中的分配也会更加复杂，另外庞大 的决策机构还会给公司带来沉重财务负担，提高 公司的管理成本。 •