IPO案例分析——从某公司IPO过程剖析.pptVIP

Roland Berger Strategy Consultants 改制及辅导 改制 设立方式：发起设立,2004年6月17日设立，2007年9月30日申报，满三年（36个月） 设立过程存在两大瑕疵：1、出资未足额到位；2、评估报告过期 辅导 辅导验收条件趋严： 1、参加证监局组织的高管培训并通过考试； 2、通过内核； 3、明确保荐代表人。 尽职调查 尽职调查 基本情况调查 改制与设立情况 历史沿革情况 发起人、股东出资情况 重大股权变动情况 重大重组情况 主要股东情况 员工情况 独立情况 职工股情况 商业信用情况 尽职调查 业务与技术调查 行业情况及竞争状况：产业政策、发展前景、竞争状况、主要竞争对手 采购情况 销售情况 同业竞争及关联交易调查 同业竞争情况 关联方及关联交易情况 尽职调查 高管人员调查 任职情况及任职资格，经历及行为操守，胜任能力和勤勉尽责，薪酬及兼职，报告期内变动，持股及对外投资情况 组织结构和内部控制调查 章程及规范运行情况，组织结构和“三会”运作情况，独立董事制度及执行情况，内部控制情况 财务与会计调查 尽职调查 方式方法 查阅第一手的资料：凭证，数据出处 约谈具体主管人员及相关人员，与身边人员交流 与中介机构良好沟通 最好设计调查表格，填写及审查人签名，发行人盖章 工商、税务部门调查，当地社会口碑调查 公开信息搜索：是否有负面报道，网页披露是否与申报文件不一致 申报材料制作 招股书的书写 要求：真实、准确、完整 常见问题：书写习惯，语言欠简练，分类标准不统一，论述缺层次，表述歧义，繁简不当，互相脱节 分工与协作，注重整体性：风险因素、业务与技术、管理层分析、募集资金使用章节关联性强 亮点挖掘：一句话定位，竞争优势，发展前景 与律师工作报告，审计报告认真核对 申报材料制作 核对所得税纳税申报表与原始财务报表、申报报表、会计师纳税鉴证意见的一致性 核对文件签字的一致性：同一签字人签字是否明显差异；历史文件签字人与任职时间是否一致；在大股东财务报表签字人是否存在人员兼职 申报与审核沟通 申报 材料的完备性 鉴证是否符合要求 签字是否符合要求 审核沟通 见面会沟通：争取留下好印象 预审反馈意见：34条 1、出资不到位：公司于2004年设立，其中香港 公司认缴的11%至2006年2月由大股东认缴。请补充披露发起人协议对于该项出资的具体时限约定、公司在2004-2006年2月之间的分红情况、其他股东对于该部分出资延迟到位是否存在异议等情况。请保荐人和发行人律师就该等行为是否会受到相关行政处罚、是否对发行人本次发行构成障碍发表意见。 2、实际控制人的认定：公司披露实际控制人为胡子敬，但2000年9月-2003年12月、2007年9月至今长沙商业国资公司为控股股东友阿公司的第一大股东，胡子敬等公司的主要董事和高级管理人员均为长沙市国有商业系统工作背景;此外，工会在2003年12月-2007年9月为友阿公司第一大股东。（1）请保荐人、发行人律师针对上述情况对公司的实际控制关系的认定审慎发表意见。（2）请补充披露工会在持有公司股权期间行使表决权的内部决策程序。 审核沟通 3、评估报告过期：请发行人、保荐人、律师及会计师核实2004年6月出资作价所依据的资产评估报告是否有效 4、重大资金占用：形成的原因、交易内容及过程 5、重大资产变化：请发行人、保荐人及会计师：（1）假定转让家润多超市80%股权和收购春天百货100%股权后的公司构架在申报报表期初即已存在，编制近三年及一期的备考利润表，并由申报会计师出具意见；（2）补充披露上述备考会计报表，并按《招股说明书准则》管理层讨论与分析一章中规定，对财务状况、经营成果、现金流量情况进行分析；（3）列表披露家润多超市、春天百货报告期各期末总资产、净资产、收入、净利润占发行人比重；（4）请保荐人、发行人律师就报告期内公司经营性资产出售和收购行为是否影响经营业绩连续计算发表意见。 审核沟通 口头反馈意见：15条 6、公司各年度申报财务报表与原始财务报表、原始财务报表与所得税纳税申报表上所列示的营业收入存在差异，请说明存在差异的原因。 7、公司2006年转让家润多超市时获得投资收益，原始报表中分别于2006年及2007年确认投资收入，是否足额缴纳所得税，请会计师、律师和保荐机构发表意见。 部务会意见：无 发审会审核 上会材料：报9本，历次反馈意见回复及补充提供文件，对原申报的适度更新，各机构专项意见或补充意见，不与委员接触承诺，招股书pdf格式光盘 会前准备：问题准备；多次排演；解读领会招股书 发审会问题：共7