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股份回购制度研究
[内容摘要]:股份回购是成熟资本市场上比较常见的资本运营方式与
企业经营策略,尤其对于改善我国资本市场的产权结构和治理环境具
有极其重要的现实意义,但是相关立法的滞后,导致实践操作中诸多
不规范性和回购实务的风险与不确定性,因此在对股份回购的功能与
价值的清晰定位的基础上,制定与规范股份回购的实施细则或具体操
作办法是迫在眉睫的课题。
[关 键 词]:股份回购 国有股 公司法
由于市场环境的不规范与市场主体的不成熟,中国证券市场上题材和
概念的炒作之风盛行,然则假以发展的角度审视这些不断推陈出新的
题材、概念,会发现它们中的一些在中国证券市场制度变迁中具有里
程碑意义,其中之一就是以云天化、申能股份为代表的 “回购概念
股”。股份回购是成熟资本市场上重要的金融工具,是国外公司企业
经常使用的资本运营手段和经营策略,但是相对于尚处发展阶段的中
国证券市场,若干典型个案的出现则是一种金融创新性质的探索与尝
试,创新往往意味着对旧制度的规避或突破以及新制度的确立与完
善,因此对我国既有相关规范的反思与评价,建构既适应我国国情又
符合国际惯例的新的股份回购的法律制度是公司、证券立法中亟待解
决的重大课题。
一、股份回购的功能分析
股份回购 (stock repurchase),是指出于特定目的,公司通过一定
途径将已发行在外的股份重新购回的行为。对股份回购的功能的正确
认识决定了股份回购立法的价值取向。一般认为,在一个成熟资本市
场股份回购具有以下功能:
(一)通过股份回购,调整财务杠杆,优化资本结构。现代公司资本
结构理论始于诺贝尔经济学奖获得者美国莫迪利安妮 (modigliani)
和米勒 (miller)提出的公司资本结构与市场价值不相干理论 (简称
mm定理),但是mm定理是在不考虑的所得税、破产风险、资本市场效
率以及交易成本等因素影响下推演出的,并不切于现实,因此后人不
断放松假设条件予以逐步修正,提出了资本结构平衡理论,即由于债
务利息可计入公司成本,而免交所得税,所以与股权融资相比,债务
成本较低,较高的资产负债比例可以为公司带来税收庇护利益,然而
公司破产风险成本也随资产负债比例的升高而增大,所以在公司目标
函数和收益成本的约束下,欲使公司的融资总成本最小,实现公司价
值最大化,最优资本结构是处于边际税收庇护收益等于边际破产风险
成本的平衡点。[1]但是公司发展周期和外部环境变化决定公司必须
审对度势,动态调整资本结构,与新股发行、举借外债不同,股份回
购是一种股本收缩的调整方法,通过减少对外发行股份,提高资产负
债率,发挥财务杠杆效应,实现公司价值最大化。
(二)通过股份回购,调节股票供应量,实现股价的价值回归。股票
价格决定于股票内在价值和资本市场因素,通常在宏观经济不景气
时,股市进入低迷状态,持续低迷引发股票抛售,导致股价下跌,流
动性减弱的恶性循环,公司在本公司股票严重低估时,积极进行回
购:一方面,收购价格传递公司价值的信号,具有一定示范意义,另
一方面减少每股净收益的计算基数,在盈利增长或不变情况下维持或
提升每股收益水平和股票价值,减轻经营压力。在市场过度投机的情
况下,释放先前回购形成的库藏股进行干预,增加流通股的供应量,
减少投机泡沫,使股价回至正常价格,股份回购使虚拟资本价格变动
更接近于实物生产过程,使虚拟经济与实物经济紧密相联,避免了股
票价格的大起大落。
(三)股份回购是公司股利分配的替代手段。股东收益包括股票分红
派息收入与股票转让的资本利得收入,一般来说,国家对前者课以较
高的个人所得税,而对后者课以较低的资本利得税,若公司分派现金
股利,则股东不得不缴纳个人所得税,而公司实行股份回购,股东拥
有选择权,具有流动性偏好的股东,转让股票取得现金形态的资本利
得,而继续持股的股东由于所持股票的每股盈余提升,使个人财富增
加,并且相关的资本利得税递延到股票出售时缴纳,因此基于税收的
考虑,公司常以股份回购替代现金红利的分配。
(四)股份回购是实施反收购,维持公司控制权的重要武器。为了维
护目标公司股东的利益,公司通常以股份回购的方式抵御恶意收购。
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