案例 第一百货amp;华联商厦.pdf

案例十 第第一百货百货华联商厦华联商厦 新设合并新设合并 施佳淇 第一百货（股票代码：600631）全称是上海市第一百 货商店股份有限公司，主要从事百货、连锁药店等的商 品零售业务品零售业务。第第一百货前身是创立于百货前身是创立年1010月月2020日的日的 上海市第一百货商店，是解放后开设的第一家大型国营 百货商店，1992年4月，经上海市人民政府批准改制成 为大型综合性商业股份制企业为大型综合性商业股份制企业。 华联商厦（股票代码：600632）全称是上海华联商厦股份有 限公司，是百联集团百货事业部的下属企业，主要从事百货、 专业专卖专业专卖、购物中心购物中心、连锁超市等商品零售业务的经营连锁超市等商品零售业务的经营。华联华联 商厦前身是华联商厦前身为上海永安股份有限公司，创立于 1918年9月，其经营场所位于上海商业中心南京路，是中国传 统百货的发祥地之统百货的发祥地之一。公司历经公私合营上海永安公司公司历经公私合营上海永安公司、国营国营 上海市第十百货商店、上海华联商厦等沿革。 合并动因合并动因 •扩大连锁百货规模，提升公司整体竞争力 •发挥协同效应，降低经营成本和费用 ••多品牌集约管理多品牌集约管理，促动合并综合效应促动合并综合效应 •合并有利于存续公司做大做强合并有利于存续公司做大做强 合并过程合并过程 ““集约化集约化、专业化专业化、再融资再融资””战略战略 从2004年1月1日正式启动，到4月7日确定吸收合并的方案，最终于2004年11 月15日证监会核准合并，百联集团在将近一年的时间里，完成了中国证券市场的 一次创新次创新——构造了中国首例上市公司合并案构造了中国首例上市公司合并案年1111月月2626日日，存续公司百存续公司百 联股份（前身为“第一百货”）以吸收合并后的崭新面貌重新在资本市场亮相。 本次合并以吸收合并方式进行，其中第一百货为合 并方，华联商厦为被合并方，华联商厦全体非流通股 股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百 货的非流通股份，华联商厦全体流通股股东将其持有 的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份， 华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，其 现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司更名 为上海百联（集团）股份有限公司。 吸收合并：两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司 吸收其他公司而继续存在，而剩余公司主体资格同时消灭的 公司合并公司合并。合并方合并方((或购买方或购买方))通过企业合并取得被合并方通过企业合并取得被合并方 （或被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方(或被 购买方购买方))的法人资格的法人资格，，被合并方被合并方((或被购买方或被购买方))原持有的资产原持有的资产、、 负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。 本次合并首开上市公司之间换股吸收合并之先河。 被合并方华联商厦因合并而注销退出证券舞台， 这在我国证券史上还是第这在我国证券史上还是第一次次。在目前我国在目前我国 ““壳壳 资源”比较缺乏的情况下注销一家上市公司，不 可谓不可惜可谓不可惜。 但是如果不采用吸收合并而采取其他方式进行 重组，则存在种种问题。采用新设立公司，则重 组时间漫长；如果利用资产置换、买卖完成重组 而保留华联“壳”资源，则会构成关联交易，重 组过程中两家公司有可能要付出约组过程中两家公司有可能要付出约44亿元的税费支亿元的税费支 出。从合并时间、交易税费、相关法规障碍以及 合并后公司框架下合并后公司框架下一步发展空间的调整来考虑步发展空间的调整来考虑 ， 吸收合并是相对比较好的一种重组方式。 根据审计后2003 年年报，2003 年12 月31 日第一百货的每 股净资产为股净资产为22.957957 元元，华联商厦的每股净资产为华联商厦的每股净资产为33.572572 元元。计计 算出非流通股折股比例为1：1.273。 截止2004 年4 月6 日，第一百货前30 个交易日加权股价均值 为8.69 元，华联商厦前30 个交易日加权股价均值为8.91 元； 截止2003 年12 月31 日，第一百货每股未分配利润为0.11 元， 华联商厦每股未分配利润为华联商厦每股未分配利润为00.3939 元元