公司并购的操作指引.ppt

公司并购与技巧 何为并购? 有人说19世纪末的并购浪潮是“大鱼吃小鱼”,形 成许多大的钢铁公司、石油公司;20世纪末的并购浪 潮是“快鱼吃慢鱼”,形成许多大的战略联盟。你是 否同意这一观点?你认为两个世纪末并购的动机有什 么不同? 内容 第一章:并购模式及对比分析 第二章:资产并购的疑难问题与实战技巧 第三章:股权并购的疑难问题与实战技巧 第四章:股权并购的风险及防范措施 第五章:资产并购的风险及防范措施 1.1并购模式是并购成功之本 只有选择恰当的并购模式 才能顺利地完成并购 才能最有效地防范并购风险 才能最有利于并购后的企业整合 才能最大限度地节约并购成本 令根据客观情况选择恰当的并购模式,是并购律师或 法律顾问的职责 1.2并购模式的分类表 货币支付 受让股权 股权换股权 股权并购 非股权置换 合并并购 异地合并 投 债转股 资 增资并购 股权出资 其他出资 间接并购 设立子公司 资产并购 直接并购 设立分公司 并入投资公司 1.4交易主体不同 1股权并购---资公司和目标公司的股东 目标公司只是交易结果的承受者 2资产并购-资公司与目标公司 股东只是交易的决策者 1.5适用法律不同 股权并购 主要适用公司法、证券法; 同时也适用: 合同法、物权法、担保法、劳动合同法、知识产权法、 国有资产法、税法、会计准则和工商登记条例等 2资产并购 主要适用合同法、物权法 同时也适用 担保法、公司法、劳动合同法、知识产权法、国有资 产法、税法、会计准则和工商登记条例等 1.6两种并购方式的适用条件不同 1股权并购 (1)目标企业必须是公司类型企业 (2)目标企业管理规范,有健全的账簿和凭证 (3)目标公司必须进行必要的披露 2资产并购的适用条件 (1)可以适用各种类型的企业 (2)对目标公司管理要求不严格 (3)对目标公司披露要求不严格 1.7两种并购方式优缺点的对比 内容税务负担企业平台抗风险能力整合难易度 并购方式 股权并购轻无需新设弱 难 资产并购重 般需新设强 易