首钢股份：董事会议事规则（2014年8月）.pdf

北京首钢股份有限公司董事会议事规则 (修改案) 第一章 总则 第一条 为规范北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事 及决策程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）及其他法律、法规、规范性文件以及 《北京首钢股份 有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定《北京首钢股份有限公 司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。 第二条 本规则为相关法律、法规、规范性文件和公司章程的补充规定，公 司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件 和公司章程的规定。 第二章 董事会一般规定 第三条 公司董事会由十一名董事组成，其中四名独立董事；董事会设董事 长一人、副董事长一至二人，董事长、副董事长由公司董事会以全体董事的过半 数同意在董事中选举产生。 第四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者 解聘公司副总经理、总会计师及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； (十一)拟定并向股东大会提交有关董事报酬的方案； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)根据公司股东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委 员会并由董事会制定相应的工作规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 1 审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；各专门委员会对董事会负 责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司承担； (十八)听取关于董事、高级管理人员履行职责情况、绩效评价结果及其薪酬 情况的报告； (十九)法律、法规、规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第五条 公司建立独立董事制度，独立董事的权利和义务参见公司章程。 第六条 董事长行使下列职权: (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二)督促、检查董事会决议的执行； (三)签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券； (四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； (五)行使法定代表人的职权； (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； (七)董事会授予的公司当期净资产5%以内的包括对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、贷款、委托理财、关联交易等事项的资产运作权限。 但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外。 (八)董事会授予的其他职权。 第二章 董事会议案 第七条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，代表 1/10 以 上表决权的股东、监事会在其提议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案； 董事会提案应当符合下列条件： （ 一）内容与法律、法规、规范