商法 公司基本制度 3.1.5公司名称住所及负责人.ppt

法律事务专业教学资源库在线开放课程—商法 模块三：公司法律制度 甲市有一家四星级宾馆名为天天酒店有限公司（中美合资），效益很好，知名度甚高。后美方投资人又在乙市与当地合资开设一家四星级宾馆，取名也为天天酒店，在当地很有影响。半年后，天天公司发现当地新开一家烤鸭店取名为“天天”餐厅，条件简陋，服务水平不高，但不少人以为是宾馆开设的餐厅，给宾馆造成很大压力。 请问：公司名称具有什么性质？美商在乙市开设的宾馆可以叫“天天酒店”吗？“天天”餐厅是否有权使用这个名称？ （一）公司名称的法律特征 唯一性；排他性；可转让性 （二）公司名称的构成 由所在地的行政区划名称、字号、所属行业或经营特点和组织形式四部分构成。 （三）预先核准制度 在我国，公司名称登记一般与公司开业登记同时进行。 1991年5月6日国务院批准　1991年7月22日国家工商行政管理局令第7号公布　根据2012年11月9日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》修订。 　第六条　企业只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似。 　　确有特殊需要的，经省级以上登记主管机关核准，企业可以在规定的范围内使用一个从属名称。 第七条　企业名称应当由以下部分依次组成：字号(或者商号，下同)、行业或者经营特点、组织形式。 　　企业名称应当冠以企业所在地省(包括自治区、直辖市，下同)或者市(包括州，下同)或者县(包括市辖区，下同)行政区划名称。 　　经国家工商行政管理局核准，下列企业的企业名称可以不冠以企业所在地行政区划名称： 　　(一)本规定第十三条所列企业; 　　(二)历史悠久、字号驰名的企业; 　　(三)外商投资企业。 第十三条　下列企业，可以申请在企业名称中使用“中国”、“中华”或者冠以“国际”字词： 　　(一)全国性公司; 　　(二)国务院或其授权的机关批准的大型进出口企业; 　　(三)国务院或其授权的机关批准的大型企业集团; 　　(四)国家工商行政管理局规定的其他企业。 　第九条　企业名称不得含有下列内容和文字： 　　(一)有损于国家、社会公共利益的; 　　(二)可能对公众造成欺骗或者误解的; 　　(三)外国国家(地区)名称、国际组织名称; 　　(四)政党名称、党政军机关名称、群众组织名称、社会团体名称及部队番号; 　　(五)汉语拼音字母(外文名称中使用的除外)、数字; 　　(六)其他法律、行政法规规定禁止的。 第八条　企业名称应当使用汉字，民族自治地方的企业名称可以同时使用本民族自治地方通用的民族文字。 　　企业使用外文名称的，其外文名称应当与中文名称相一致，并报登记主管机关登记注册。 第十条　企业可以选择字号。字号应当由两个以上的字组成。 　　企业有正当理由可以使用本地或者异地地名作字号，但不得使用县以上行政区划名称作字号。 　　私营企业可以使用投资人姓名作字号。 　第十四条　企业设立分支机构的，企业及其分支机构的企业名称应当符合下列规定： 　　(一)在企业名称中使用“总”字的，必须下设三个以上分支机构; 　　(二)不能独立承担民事责任的分支机构，其企业名称应当冠以其所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等字词，并标明该分支机构的行业和所在地行政区划名称或者地名，但其行业与其所从属的企业一致的，可以从略 　　(三)能够独立承担民事责任的分支机构，应当使用独立的企业名称，并可以使用其所从属企业的企业名称中的字号 　　(四)能够独立承担民事责任的分支机构再设立分支机构的，所设立的分支机构不得在其企业名称中使用总机构的名称。 （一）公司住所的法律意义 1是确定公司登记管辖和行政管辖的前提。 2是确定诉讼管辖的重要因素（地域管辖的依据）。 3公司住所可以确定诉讼文书送达地。 4有利于公司与外界交流和联系。 5确定涉外民商事法律关系的准据法的依据。 （二）公司住所的确定 第十条　公司以其主要办事机构所在地为住所。 （一）公司负责人的概念 主要是指公司的董事、监事和高级管理人员。 （二）公司负责人的任职资格 积极资格，指成为公司董事、监事及高级管理人员应当具备的资格 消极资格，指成为董事、监事及高级管理人员不能出现的情形，即由法律作出的禁止性规定。 （三）公司负责人的义务和责任 以法律形式强化其自我约束和外在约束，赋予董事、经理及监事以法定义务，并在其违反法律法规和公司章程所规定的义务时，可以依法追究其法律责任。 第一百四十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。　　董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 某电器股份有限公司董事长路某未经董事会讨论通过，擅自以公司名义任命张某担任公司总经理。为解