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合伙协议 PAGE 48 【】 合伙协议 资产管理人：【】 2017年【】月  声明与承诺 私募基金：【】 私募基金管理人：【】 私募基金管理人保证：在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人登记编码为【】。 私募基金管理人进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本协议前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明与承诺：其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 目录 TOC \o 2-2 \h \z \t 标题 1,1 1. 定义与解释 8 1.1. 定义 8 1.2. 解释 14 2. 合伙企业的设立、名称和主要经营场所 14 2.1.设立 14 2.2.名称 14 2.3. 主要经营场所 14 3. 合伙目的、经营范围和经营期限 15 3.1. 合伙目的 15 3.2. 经营范围 15 3.3.登记、备案 15 3.4. 期限 15 4. 合伙人人数、名称和住所 16 4.1. 合伙人人数 16 4.2. 合伙人名称和住所 16 5. 合伙人的出资方式、认缴出资额、缴付期限及基金募集限制 17 5.1.认缴出资 17 5.2.缴付出资和后续募集 17 5.3. 逾期缴付出资 17 5.4.出资空缺的处理 20 5.5. 合格投资者 20 5.6. 基金成立 20 5.7. 新基金组建 21 5.8. 质押限制 21 5.9. 募集结算资金监督 21 6. 合伙企业的投资 22 6.1. 投资决策委员会和专业委员会 22 6.2.投资管理 22 6.3. 投资方向 22 6.4. 投资决策权限 23 6.5. 投资限制 23 6.6. 遵守法律法规和监管规定 24 7. 合伙事务的管理与执行 25 7.1. 执行事务合伙人 25 7.2.合伙人会议 29 7.3. 利益冲突和关联交易 31 8. 合伙企业费用 32 8.1. 合伙企业费用 32 8.2. 管理费 33 8.3. 基金服务费 34 8.4. 业绩报酬 35 9. 收益分配与亏损分担 35 9.1.资本账户 35 9.2. 实缴出资的调整 36 9.3. 源于投资项目的分配 36 9.4. 其他收入的分配 37 9.5.非现金分配 37 9.6. 组合投资退出方式 37 9.7.亏损分担 38 9.8.所得税 38 10. 合伙企业的财务会计制度及报告 39 10.1. 财务会计制度 39 10.2. 报告 40 10.3. 资金托管 41 11. 权益转让、入伙及退伙 41 11.1. 继承入伙 41 11.2. 有限合伙人的退伙、除名和转让 41 11.3. 有限合伙人的权益转让 42 11.4. 普通合伙人的退伙 43 11.5. 普通合伙人的份额转让和更换程序 43 11.6. 普通合伙人的除名条件 44 12. 合伙人的权利义务 44 12.1. 有限合伙人的权利 44 12.2. 执行事务合伙人的权利和义务 45 13. 陈述与保证 47 13.1. 合伙人向合伙企业陈述与保证 47 14. 合伙企业的解散与清算 48 14.1. 解散 48 14.2. 清算 49 14.3.清算清偿顺序 49 15. 违约责任及免责 50 15.1. 违约责任 50 15.2. 免责保证 51 16. 其他条款 52 16.1.效力 52 16.2.法律适用与争议解决 52 16.3. 保密 52 16.4. 信息披露 53 16.5.通知 53