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非上市公司股权激励管理办法 我国目前法律法规对于上市公司股权激励的规定较为完善，但对于非上市公 司股权激励并未作出明确规定。随着公司治理的发展，越来越多的非上市公司也 在考虑采取股权激励的方式来吸引和留住人才。但对于非上市公司的股权激励， 目前尚缺乏明确的法律法规指引，实践中也出现了一些问题，影响了股权激励的 效果。为帮助非上市公司管理人员加强对股权激励的理解，实现股权激励对非上 市企业的积极作用，经邦股权集团特意结合多年的股改实践，上百家案例的综合 基础上，由著名股权激励大师薛中行牵头，制定了适合非上市需要的非上市公司 股权激励管理办法。  一、非上市公司股权激励特点      第一，从股权激励的方式来讲，不同于上市公司股权激励除了需要遵守严格 的程序外，一般是以限制性股票、股票期权等方式来实行的，非上市公司股权激 励的方式更加灵活、多样。除股权形式外，还可以是非股权形式激励，如虚拟股 票、增值权、利润分享计划、长期福利计划等。薛中行认为，非上市公司还可以 细分创业期和成长期两种类型，对于初创期企业，80%都适合采用期权激励，对 于成长期企业，则多数适合期股激励。  第二，从股权激励的对象来讲，由于公司法对股东人数的限制，非上市公司 股权激励的对象往往局限于公司高级管理人员和核心技术人员，普通员工难于享 受到股权激励的好处。据《公司法》相关规定有限公司的股东不能超过 50 人， 股份有限公司股东不能超过 200 人。因此，在设计股权激励方案时，需要注意股 权激励计划实施后的股东人数不能违反法律的规定。否则就容易和非法发行证券 罪擦边。  第三、从股权激励的股票来源来讲，由于《公司法》没有规定有限责任公司 可以回购本公司股权用于奖励员工，股票来源一是公司股东（通常是大股东或实 际控股股东）转让，二是公司向激励对象增资。非上市股份公司不能公开发行股 份，因此股权激励股票来源一是公司向股东回购股份后授予激励对象，二是股东 转让，三是公司向激励对象增发股份。  第四、从行权价格定价方式来讲，上市公司行权价格确定的一般做法是以期 权协议签订时本公司股票的市场价格作为期权的行权价基础，由于非上市公司不 存在这样的基础，一般的做法是以财务指标为主要确定因素并结合与同行业同水 平公司的比较情况进行确定行权价。  第五、从股权激励的效果来讲，一方面由于非上市公司股权流通性较差，股 权激励的价值不能通过公开的证券交易市场实现；另一方面，由于股权在证券一、 二级市场上的巨大差价，非上市公司股权在公司上市以后将成倍增值，给激励对 象带来很大的经济收益。当然如果非上市公司业绩很好并且并不打算上市，设计 完善的股权激励方案同样可以达到公司与员工双获益的效果。薛中行认为，所有 的股权价值都是时间的玫瑰，5 万元保持每年 30%的增长，30 年后就变成了 1 个亿！一个公司只要保持长期稳定的成长，其未来价值会非常可观。  二、非上市公司股权激励意义  首先，股权激励有利于缓解公司面临的薪酬压力。由于绝大大多数非上市公 司都属于中小型企业，他们普遍面临资金短缺的问题。因此，通过股权激励的方 式，公司能够适当地降低经营成本，减少现金流出。与此同时，也可以提高公司 经营业绩，留住绩效高、能力强的核心人才。  其次，对原有股东来讲，实行股权激励有利于降低职业经理人的“道德风险”， 从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的 所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。 随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东和经 理人追求的目标是不一致的，股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激 励和约束机制来引导和限制经理人行为。  再者，对公司员工来讲，实行股权激励有利于激发员工的积极性，实现自身 价值。中小企业面临的最大问题之一就是人才的流动问题。由于待遇差距，很多 中小企业很难吸引和留住高素质管理和科研人才。实践证明，实施股权激励计划 后，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅 提高，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。     三、非上市公司股权激励法——五步连贯股权激励法  天有五行，地有五岳，人有五官，音有五声，股权激励有五步！  《五步连贯股权激励法》为薛中行博士首创、独创的股权设计理念与方法， 是最具实战意义、操作性和实用性的品牌课程。“五步连贯股权激励法”，将股 权激励的实施分解为“定股”