阿里合伙人制度(8217).pdfVIP

阿里巴巴合伙人制大剖析（有深度） 2014 年 9 月 19 日，随之在纽交所登陆，阿里巴巴（以下简称“阿里”）终 于完成其举世瞩目的上 历程，从香港转战美国，围绕其合伙人制度的争议也 终于尘埃落定。根据其于 5 月 7 日向美国证券交易委 会（以下简称“美国证监 会”）提交的 IPO 招股说明书（以下简称“招股书”）及其他公开披露的信息，阿里 维持 15 年之久并在 2010 年正式确立的阿里合伙人制度揭开了神秘的面纱。选 择此文，供大家学习。 一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“Lakeside Partners”），该名称源自 15 年前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿 里的创始人自 1999 年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于 2010 年正式确立 合伙人制度，取名湖畔合伙人。仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发 现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层 的权益并传承他们所代表的企业文化。然而，与其他在美上市的公司做法不同， 阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司，而是通过设立一层特殊 权力机构以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权，这层机 构就是阿里合伙人。因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称，却与《合伙 企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据 2014 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共 计 28 名；而后阿里于 2014 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 第 1 页 共 16 页 人来自管理团队，4 人来自阿里小微金融服务集团（其中两人兼任阿里和阿里小 微金融服务集团的管理职务），1 人来自菜鸟网络科技有限公司；2014 年 9 月，阿 里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人。阿里合伙人制度并未 固定人数，名额将随着成员变动而改变且无上限，除马云和蔡崇信为永久合伙 人外，其余合伙人的地位与其任职有关，一旦离职则退出合伙人关系。根据阿 里的招股书、公司章程及其他公开资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求： （1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（2）合伙人必须持有公司股份，且有 限售要求；（3）由在任合伙人向合伙人委 会提名推荐，并由合伙人委 会审核 同意其参加选举 ；（4）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入， 合伙人的选举和罢免无需经过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符 合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使 命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权 ： （1）合伙人拥有提名董事的权利；（2）合伙人提名的董事占董事会人数一 半以上，因任何原因董事会成 中由合伙人提名或任命的董事不足半数时，合 伙人有权任命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（3）如果股东不同意选 举合伙人提名的董事的，合伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大 会；（4）如果董事因任何原因离职，合伙人有权任命临时董事以填补空缺，直至 下一年度股东大会。阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创始人及管理层 第 2 页 共 16 页 与大股东协商的结果，通过这一机制的设定，阿里合伙人拥有了超越其他股东 的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权 ： 阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招 股书中强调，该奖金属于税前列支事项。这意味着合伙人的奖金分配权将区别 于股东分红权，股东分红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作 为管理费用处理。 4、合伙人委 会的构成和职权： 合伙人委 会共 5 名委 ，负责：（1）审核新合伙人的提名并安排其选 举事宜；（2）推荐并提名董事人选；（3）将薪酬委