股权之道与术（六）——自然人直接持股架构的优劣.docxVIP

股权之道与术之六——自然人直接持股架构的优劣 在自然人直接持股架构模型里，自然人股东均直接持有核心公司股权（也称主体公司）；2004年成立的东莞市明家电子工业有限公司，由周建林、周建?分别持股80%、20%，2007 年在明确上市规划后，先后对39名高管进行股权激励，使之成为明家科技自然人股东。 这种自然人直接持有核心公司股份的上市公司在国内还是很多的，如曲美家居、风范股份、瑞丰高材等都存在这样的现象。 自然人直接持股架构的优点： 1、套现个税可预期 自然人直接出售股票的税政非常明确，而合伙企业的税收立法尚未成熟。自然人转让限售股所得收入，是要扣除股票原值和合理税费（印花税、佣金、过户费等与交易相关的税费），如果无法提供股票原值，则需将收入的15%作为限售股原值扣除，在此基础上再征收20%个人所得税，而通过有限责任公司持股，套现时税负高达40%；以合伙企业持股税负则为20%或35%；如果转让的是非限售股，自然人直接持股相对合伙企业、有限责任公司而言是免税的。 2、套现可免征增值税 自然人直接持股相对于合伙企业、有限责任公司持股的另一大好处是，不论是转让限售股还是转让非限售股都是免征增值税的。 3、上市后套现可选择纳税地点 根据税法规定，自然人转让上市公司的限售股，纳税地点为个人股东资金账户开户的证券机构所在地。也就是说，明家科技大股东可以比较全国各地政府对股票交易个税的财政返还力度，来决定其资金账户开户的营业厅，进而决定其纳税地，同样如果是以有限责任公司或合伙企业持股，缴纳个人所得税的地点均被锁定为合伙企业或有限责任公司的经营地。 自然人直接持股架构的不足 1、不利于控制权集中 员工通过合伙企业间接持股拟上市公司，可以使表决权得以集中，实现大股东想要的“钱权分离”。而让高管以自然人直接持股核心公司股权，意味着对大股东而言不利于控制权集中。 2、缺乏利用股权杠杆的空间。 股权杠杆是指实际控制人通过对一系列公司的股权安排，用较小的资金，达到控制巨额资金的方法。如果自然人持股拟上市公司，则关闭了设计股权杠杆的空间。 3、对长期持股股东来说税负较高。 如果股东持有的股权计划出售套现，而打算长期持有，那么每次取得的分红即使是用于再投资也需要缴纳个人所得税。而被投资公司以未分配利润、盈余公积转增股本，自然人股东均需缴纳个人所得税。 自然人持股架构适用情形 1、规划上市后限售股套现的财务投资人 如果规划公司上市后把股票出售套现，最好是采用自然人持股架构，不但套现时可以直接通过证券交易账户便利操作，而且税负较低。 2、创业期的创始人股东 创业期，商业模式尚未打磨成熟，股权结构也不稳定，公司能否存活下去也还不好说，适合先采取自然人持股方式。等到成熟时再逐步调整。