国有企业改制上市后内部治理机制的完善.pdfVIP

国有企业改制上市后内部治理机制的完善 有经济学家指出：“国有企业过去吃财政，然后吃银行，现在是吃股 民。”这句话精辟地道出了我国一部分国有企业走过的路程：在计划 经济时期，国有企业亏损了，有国家给予财政补贴，工资照发；在商 品经济时期，国有企业亏损了，可按照某些倾斜政策向银行贷款，依 靠贷款度日；现在在市场经济环境下，国有企业想发展，资金不足， 则申请改制，组建股份公司，通过证券市场上市发行股票，获得大量 资金后，却不用好这些资金，不珍惜股民的信赖，使股民投资的钱无 红利可分，甚至血本无归。探究其原因，是因为国有企业是国家的， 没有人象关心自己口袋里的钱一样关心国有企业，虽然现在很多国有 企业改制上市，采用股东大会、董事会、监事会等先进的现代公司管 理模式，但其内部治理机制仍习惯性沿用老一套方法，使得股东大会、 董事会与监事会之间的权责分明、相互制约的科学性、有效性未能落 到实处，并没有按照现代企业制度产权明晰、责权明确、政企分开、 管理科学的特征进行运作，所在上市后经营业绩仍无起色，甚至出现 严重亏损。 一、董事会不“懂事”，股东大会形同虚设。 根据公司法的规定，股东大会是公司的最高权力机关，公司一切重大 的人事任免和重大决策都要得到股东大会的认可和批准方才有效。经 理机构是董事会的派出机构，主要负责主持公司的生产经营管理工 作，对董事会负责。董事会有权选择、任免经理，有义务监督经理的 活动。从法律规定看，各机构职责明确，形成了严格的权力责任体系， 但在实践中却存在董事会与经理机构职责不清，董事会、股东大会形 式化的现象。 据对我国 800 多家上市公司的不完全统计， 董事会兼总经理的公司 在一半以上。权力过度集中，缺乏制约，必然形成“一言堂”，易造 成决策失误。另外，在实践中，不仅经理、甚至董事一般都是由上级 主管部门考察和任免，经理不需对董事会负责，只需要对政府这个大 股东负责。这必然导致架空董事会乃至股东大会这两个法定机构的权 力。所在董事们戏称自己还不“懂事”，没有“婆婆“难办事。究其 原因有二： 1.国家股权占公司总股本的比例很大，而且持股主体单一，按照持股 比例投票选举董事，国家股东必然占有绝对优势，从而享有对董事、 经理的选择控制权。加之国有资产管理体制尚未理顺，很多部门都可 以利用手中的行政权力对公司施加影响，使公司内部机构的制衡机制 难以发挥作用。 2.现有公司大部分是由原国有独资企业改制而来，无论是上级主管部 门，还是企业经营者的管理观念很大程度上仍停留在或习惯于原有的 厂长（经理）负责制的领导体制，他们的思想观念并没有随着公司法 人治理结构的建立而改变。 二、监事会既不“参政”，也不“议政”。 公司法规定，监事会是公司设立的专门负责公司内部监督的机构，也 是防止董事专权损害公司利益的一个重要权力制衡机构。虽然公司法 规定了上述职权，但在实践中监事会的作用却难以发挥，监事会既不 “参政”，也不“议政”，监事会形式化的现象很普遍。主要原因是： 1.监事会及监事会的独立性不强。 监事会能否有效地行使监督权，取决于它是否具有独立性。我国公司 法对监事会的独立地位缺乏保护性规定。比如，监事会成员中的股东 代表虽由股东大会选举产生，但在国家股权行使集中化和控股的情况 下，国家股权的代表一般同时是公司的董事长或董事，有的甚至兼任 公司总经理，他们可以利用其特有的多数股权通过控制股东大会，进 而控制监事会，从而使监事会成为看董事眼色行事的人。此外，我国 公司法规定监事会采取合议制，单个监事不具有独立的监督权。如果 监事会内部对某一事顶是否进行调查意见不一，则此项监督便可能取 消。 2.监事会的职权力度明显不足。 主要表现在：（1）监事虽然有权监督公司的财务， 但却不能对公司 的整个业务活动进行监督，而许多损害公司利益的行为和经营者的违 法行为在财务上是看不出来的；（2 ）董事或经理的行为损害公司利 益时，监事会只有权要求董事或经理予以纠正，但若他们凭借权势不 予纠正，该权则无法实现；（3 ）监事会有权要求召开临时股东大会， 但若董事会不同意则不能实现；（4 ）监事会不能以公司名义对董事 或经理行使起诉权，它的制约作用便很有限。 三、对经营者的激励与约束机制不合理、不完善。 经营者的经营管理是一种极其复杂的劳动，理应获得更多的劳动报 酬，享有企业经营效益的剩余。但国有企业上市后，经营者的正式激 励水平从总体上来说是较低的，只为企业职工人均工资收入的 2 倍左 右。经营