如何与风险投资（VC）谈判投资条款清单（Term Sheet）.pdf

如何与风险投资（VC ）谈判投资条款清单（Term Sheet ） 我认为在获得风险投资过程中Term Sheet 的谈判是最重要的部分。虽 然只有2-3 页的内容，Term Sheet 包括了融资相关的所有关键内容的 概要，因此，一旦签署，接下来的融资过程就会非常程序化。根据我 作为投资者和创业者所看到和经历过的融资，最主要的11 条经验（我 新增了一条）如下（不分先后）： 1.请一位好律师：一位真正好的律师，而不是你自己感觉不错或是能 用又不贵的律师（比如说你太太兄弟朋友的邻居）。你要的是一位对 创业融资了如指掌的律师。这样的律师能找到，他们中不少曾经为 VC 工作过，也为创业者工作过。他们会是你的救命稻草。不管你经 验多么丰富，律师会比你更丰富。 2.有所选择的关注关键条款，典型的Term Sheet 至少有20 多条详细 条款，最终只有少数条款是关键，对于其它条款你应该确认你的律师 认为他们是合理的或是标准的。把时间花在估值、证券类型、期权、 董事会组成以及你自己的报酬和权力这些关键条款上。 2a (新增)清晰的股权结构，所有人都认为投资交易中股票价格或公司 价值是最大化利益的最重要的事。事实上，股权结构从长远来讲更为 重要。投资者认购你公司 33%还是 30%的股票，不如一个对于未来 投资者（如投资银行和下一轮VC ）脉络清晰和便于他们加入的股权 结构更重要。 3.准备最佳替代方案，这是我最重要的一条建议，不仅针对 Term Sheet，而是对所有的谈判。如果你拥有2-3 个对你感兴趣的投资者， 我可以保证，如你谈判得当，你将会从最好的投资者那得到更好的投 资条款。如果你只有一份Term Sheet ，你将没有谈判的筹码。虽然你 花了2-3 倍的时间，但是这是值得的。 4.选择好的投资者，好与坏的投资者有天壤之别（不管是个人还是机 构投资者），并将最终对你的企业能取得多大的成功产生非常重大的 影响。虽然投资者好坏的重要度没有你的产品和团队好坏的重要度 高，但确实有很大的作用。所以，需要特别强调，你应该可以给予好 的投资者以稍微优惠的条款（不管在公司估值或证券类型方面） 5.请求提供参考信息，不要不好意思，投资者会对你进行调查，你也 有同样的权力。要求投资者提供他们所投资公司的CEO 的信息，提 供他们开除的CEO 的信息。好的投资者将提供给你他们所投资的所 有CEO 的名册，并告诉你可以给任何人打电话。差的投资者只提供 2 个名字，并且要求你给予时间进行调查前的准备。 6.不要让投资者在谈判中以“我们都是这么操作的”蒙过去，这不是 真的，虽然投资者在交易中或对于某些条款也许有成例，但每一个投 资项目都是不一样的，他们自己也清楚这一点。如果有一些强制原因 使他们在某个条款上坚持，你有权力要求知道原因。 7.如果你对面的是一群联合投资者，坚持要求一个决策者和领投者， 一是保护你的精力，二是节省律师费。你必须请投资者信守这一点， 一旦经过谈判确定，不能回过头来再进行商讨。特别是有投资者参与 了公司不同阶段的投资，用这种方法对投资者进行协调和利益平衡是 非常有帮助的。为了保证融资的顺利进行，你还需要不断扮演仲裁者 的角色。 8.为下一轮融资做准备，当有一个投资者不准备参与下一轮融资，是 非常糟糕的。其它投资者对其进行的惩罚，将对普通股股东（即创业 者）和公司管理带来很多连带的伤害。就如投资者坚持要求“优先认 购权”（在公司后续融资中拥有优先投资权），你和律师应该坚持一些 保护性条款，一旦下一轮融资过程发生已有的投资者中不跟进的情 况。 9.小心进行Term Sheet 谈判，不管是首轮还是后续几轮，你在谈判中 的表现将对今后你与投资者的关系定下基调，融资是你与投资商搏弈 的分界线，完成后他们将加入你的董事会并成为你的老板。 10．最后，不要忘了在融资完成后说声谢谢。在融资完成后，用一封 正式的邮件，或手写的便条，或是一个礼物，表示你的感谢。他们对 你的公司有信心，他们投的是你，让你可以追逐自己的梦想。值得深 深的感谢。