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一百华联吸收合并案例分析 一：合并相关各方情况 1. 合并方：上海市第一百货商店股份有限公司（证券代码： 600631 ） 第一百货股份有限公司的前身是创立于 1949 年 10 月 20 日的上海市第一百货商店，是 解放后开设的第一家大型国营百货商店。 1992 年 4 月，经上海市人民政府批准 , 第一百货 改制成立为大型综合性商业股份制企业。 第一百货在经营业务上以百货零售经营为主， 拥有 包括上海第一百货商店、上海第一八佰伴有限公司等二十余家子、分公司。 2003 年度实现 主营业务收入 266,429.82 万元， 利润总额 12,495.30 万元。 截止 2003 年 12 月 31 日，第一 百货总资产为 367,311.37 万元，净资产为 172,343.54 万元。 2. 被合并方：上海华联商厦股份有限公司（证券代码： 600632 ） 华联商厦股份有限公司前身为建于 1918 年 9 月的上海永安股份有限公司，是家拥有近 90 年历史的企业。 1992 年 5 月由上海市人民政府批准 , ，转制为股份有限公司， 并于同年在 上海证券交易所上市。 华联商厦在经营业务上也以百货零售业务为主， 公司规模略小于第一 百货，但同样也拥有很高的知名度和经营效益，在 2002 年已经位列全国零售企业第二名， 跻身上海百强企业前八名。 另外，华联商厦还控制了一家全国商品流通行业的知名品牌上市 公司即华联超市股份有限公司。 2003 年，华联商厦实现主营业务收入 150,104.03 万元，利 润总额 9,567.31 万元。截止 2003 年 12 月 31 日华联商厦总资产为 229,798.51 万元，净资 产为 150,939.50 万元。 3. 上海百联（集团）有限公司 百联集团是根据上海市人民政府 2003 年 4 月 17 日下发的 《上海市人民政府关于同意组 建上海百联（集团）有限公司的批复》，由一百集团、华联集团、友谊集团和物资集团组建 而成，并于 2003 年 4 月 24 日正式开业，注册资金为 10 亿元。 2002 年 12 月 31 日，百联集 团拥有总资产 284 亿元，净资产 84 亿元，拥有第一百货、华联商厦、华联超市、友谊股份、 物贸中心、第一医药和联华超市等 7 家上市公司，涉及 A 股、 B 股和 H 股。 二．合并方案及实施过程 第一百货和华联商厦的合并以吸收合并方式进行， 即一百吸收合并华联， 华联商厦的股 东将其股份按相应的折股比例换成第一百货的股份， 合并后， 华联商厦的法人资格注销， 存 续公司更名为上海百联集团股份有限公司。 “百联模式”中的核心内容就是其中的折股比例和现金选择权两点。 合并区别非流通股 和流通股， 分别设定两个折股比例， 并且针对合并双方股东， 设定现金选择权。图 3-1 即此 次合并前后的简单流程，表 3-1 显示了此次合并的进程。 图 3-1 ：第一百货吸收合并华联商厦简单流程图 表 3-1 ：第一百货吸收合并华联商厦合并流程 2004 签署《合并协议》并于 4 月 8 日，发布 年 4 月 7 日 公告，即日股票停牌； 2004 现金选择权申报；