并购交易结构设计.docxVIP

兼并收购：估价模型、交易结构设计与风险管理 朱武祥 孙男 1 清华大学经济管理学院金融系 2002 年 4 月 第一部分 并购估价模型 价值评估是并购交易核心内容之一。并购双方财务顾问综合运用现金流贴现法（ DCF）、市 场或比较法以及混合法等方法，在一定假设下获得估价区间，并以此作为衡量交易价格谈判的 基础。并购前，双方在有关并购公司战略、运营、投资和融资等方面的讨论都对估价模型的产 生影响，从而影响估价结果。 虽然从理论和实践角度，诸多兼并收购采用的估价方法是一致的，但由于交易本身的类型 不同，交易结构设计不同，并购估价方法在应用上会有很大区别。并购可以发生在上市公司之 间，非上市公司之间，上市公司与非上市公司之间；并购交易方式可分为换股型、现金型和混 合型。而交易结构的安排不同也会对估价的过程和方法产生影响，这里所指的交易结构是指为 了完成并购活动， 双方在交易过程、 交易形式和交易内容方面的具体安排， 例如分阶段合并 （奔 驰与克莱斯勒合并） ，利用跟踪股（ Tracking stock ）并购（如 ATT收购 Tele-communication inc ），这些安排会对估价的方法和内容产生很大影响。而即使是交易结构设计中的一些简单内 容，例如对支付手段选择、为了解决会计处理和税的问题而应用的各种措施，为了达到收购比 例而采取的策略，如出售库存股份（奔驰克莱斯勒合并）