券商并购重组尽职调查清单.pdf

. **** 股份有限公司重大资产重组 尽职调查清单 一、交易对方 （1） 交易对方的股权控制关系结构图（披露至实际控制人） ； （2） 请至交易对方及其实际控制人的注册工商部门打印从设立至今的 全套工 商登记文件 ，包括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章 程、股权转让协议、股东会决议、董事会决议、政府批复等） 、最新一期 的年检资料等， 并加盖工商查询章； 并请提供交易对方及其实际控制人最 新的带有最新年检记录的企业法人营业执照副本复印件。 （3） 交易对方的税务登记证、组织机构代码证； （4） 交易对方股东的身份证明文件、 股东之间关系的说明； 交易对方董事、 监 事、高级管理人员的名单； （5） 交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的， 提供处罚机关或者受理机构的名称， 处罚种类，诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况；是否存在尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件； （6） 交易对方最新两年一期的审计报告； （7） 交易对方的股权是否设置了质押或其他第三者权益 （如签署了转让、托管 合同等），或该等股权是否存在涉及诉讼、被司法冻结、查封、纠纷或潜 在纠纷的情况， 如有，请提供有关合同及登记备案文件、 其他相关文件 （包 括说明性文件）。 二、拟进入上市公司的目标公司（以下简称“目标公司” ） 以下清单适用于拟注入上市公司的目标公司， 如目标公司仍有下属子企业， 也请 依据清单提供该等下属子企业的相关资料。 （一）目标公司基本情况 ;. . （1） 请至目标公司注册工商部门打印公司从设立至今的 全套工商登记文件 ，包 括设立及历次变更的详细资料（验资报告、出资协议、章程、股权转让协 议、股东会决议、董事会决议、政府批复等） 、最新一期的年检资料等， 并加盖工商查询章； 并请提供目标公司最新的带有最新年检记录的企业法 人营业执照副本复印件； （2） 是否在中国大陆以外经营， 如存在，请提供境外投资或经营的境内相关政 府部门的审批文件； （3） 目标公司的税务登记证、外汇登记证（如有） 、组织机构代码证； （4） 目标公司的企业等级、 经营资质、 经营许可等证明文件 （指从事该公司经 营范围内的业务所需要的由政府机构或行业主管部门颁发的各种许可证、 资格证等）； （5） 目标公司最近三年及最近一期的财务报表 （资产负债表、利润表、 现金流 量表及全部附注）和审计报告（如有） ； （6） 目标公司现任董事、监事、高级管理人员的名单、 在其他企业兼任的职务、 持有股份的企业； （7