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并购中知识产权的估值考量及方式 摘要：如今，知识产权对并购交易愈发具有吸引力，但这些无形资产也是难以评估和定价的， 它给并购中的知识产权估值带来了很多的困难。因此，本文将在对并购交易中知识产权估值进行原因考 量的基础上，分析针对知识产权的估值方法及其应用。 关键词：并购；知识产权；估值；考量；方法 1 并购交易中知识产权的价值 自从 2000 年互联网泡沫破灭以来，大多数并购交易的驱动因素，在于并购方翘首以盼，通过 取得快速创新发展企业的知识产权或其他技术资产。在这些并购交易中，被并购的技术资产不仅是具有 重大突破的技术、独一无二专门知识、商业秘密，还是专利、商标、著作权，或者信息数据库、客户渠 道、卓越的企业声誉以及新的商业模式。这些技术资产的共同特点是，它们都是知识产权或其他无形资 产。对这些无形资产的争夺导致了所谓的并购狂热，通常是几家买方一起向拥有这些无形资产的标的方 竞价购买。而近期腾讯 86 亿美元收购芬兰游戏公司 Supercell 以及 IBM150 亿美元收购以色列职能车 载系统公司 Mobileye 更能说明，目前所处的互联网、大数据时代，更是加速了针对这些无形资产的竞 争。当然，通过并购交易获取高附加值的知识产权等无形资产并不限于高科技领域。传统企业的转型升 级也需要以此保持自己的核心竞争力，而不至于被泉涌般的初创企业颠覆。 毫无疑问，无论是处于技术密集型的高科技行业，还是尚有竞争力的传统企业，这些主要出于 获取无形资产的并购交易也逼倒了许多国家传统的关于知识产权及其他无形资产的法律及会计准则的变 革。导致这些变革的主要原因可以从“赢者诅咒”这一并购金融理论探知一二。这一理论，简单来说，就 是赢得并购交易的一方通常因为竞购而付出了超常的控制权溢价，但并购后并无法实现预期的价值，收 益率覆盖不了成本，导致并购交易失败。这一现象在以知识产权等无形资产为主的新经济领域更加突出 ，因为在这些并购交易中，用以往的估值方法，比如销售回报率、资产回报率或股权回报率等，对无形 资产的估值十分困难。因为传统的会计估值方法是基于标的企业的历史经营表现，非并购交易未来潜在 的价值。而基于后者的估值要求非常严格的会计假设，之所以要求严格，是因为一旦这些假设有偏差、 甚至出错，将会导致这些无形资产未来的营业收入、利润、现金流预测出现重大错误。 2 并购交易中知识产权估值的考量 质疑者总是认为，由于具有无形性的特点，人们不能也不应该对知识产权进行估值，因为赋予 知识产权等无形资产一个数值是毫无意义的。但是，当人们在并购交易或其他交易中，需清楚知道公司 的无形资产价值时，其估值问题则至关重要，甚至其重要性超过对有形资产的估值。这是因为，公司对 无形资产的利用方式比无形资产多得多。除了出售和购买之外，知识产权可以被分享，可以用于融资、 进行知识产权诉讼赔偿以及税务筹划等。要理解并购交易中对知识产权估值的重要性，我们有必要弄清 楚知识产权在正常的商业交易中如何被使用和定价。据此，我们可以把对知识产权估值的考量总结为战 略上、交易上、税务上、财务上以及法律上等方面。 2.1 知识产权估值的战略考量 大多数情况下，资深的企业管理人几乎不会花时间考虑知识产权的问题。他们更多的是考虑如 何最大化利用公司的有形资产，维持公司市场地位以及执行公司的战略。但对于知识产权进行系统的分 析确实能帮助这些管理人员更好的完成企业目标。根据美国许可执行协会的数据， 198 个受访企业中 有 12%的企业表示会将知识产权对公司绩效的评估报告给管理层。但不幸的是，通常情况下囿于时间 、资源以及其他限制，企业不可能对整个知识产权组合进行彻底的估值分析。这也是为什么像道氏化学 这样的公司建立了一整套对企业知识产权进行系统、高效估值的体系。这一体系能够帮助公司识别并凸 显知识产权带来的价值和风险。比如，这一估值程序能够分析出，如果企业拥有某一产品的专利，那么 企业可以获得多少量化的价格收益和市场份额收益。同样，它也能告诉企业，如果将知识产权许可给其 他公司，企业能获得多少利润。 2.2 知识产权估值的交易考量 在并购交易中对知识产权适当的估值，能帮助作出谨慎的决策。当今的商业社会，获得标的公 司知识产权是并购的最主要的目的。特别是在知识产权能够带来产品或服务溢价以及行业进入壁垒的医 药行业、电商行业以及高科技行业。但是由于现行的会计及税务规则，并购方并不要求对知识产权进行 估值。同时，由于目前在并购交易中针对有