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第三讲 公司内部治理 提案权： 根据 《公司法》第 103 条规定， “单独或者合计持有公司 3% 以上股份的股东， 可以在股 东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知 其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围， 并有明确的议题和具体决议事项。 ” 提案权有关案例 2011 年 3 月 22 日，凯诺科技收到由股东代理人苏方远接受委托（共计持有公司股份 1975.4 万股，占总股本的 3.06% ）股东向公司董事会书面提交的《关于 2010 年年度利润分 配临时提案》 ，该提案提议向全体股东每 10 股送红股 10 股同时派发现金红利 1 元（含税） 。 而实际情况是，凯诺科技 2010 年度可供全体股东分配的利润约为 7.16 亿元。根据上述 提议，以公司 64660 万股总股本为基数，派发利润将达到 7.11 亿元，上市公司所剩余未分 配利润将仅有数百万元。 劲嘉股份第二大股东太和实业也如法炮制。太和实业抛出的 “10转 10 派 4 ”的临时提案 如一记重磅， 将公司股价打上涨停板。 而实际情况却是， 太和实业与大股东之间的矛盾由来 已久，此前两大股东也都不断地减持公司股票，套现离场。 股东大会——累积投票制的实例 某公司要选 5 名董事，公司股份共 1000 股，股东共 10 人，其中 1 名大股东持有 510 股，即拥有公司 51%股份；其他 9 名股东共计持有 490 股，合计拥有公司 49% 的股份。 若按直接投票制度， 每一股有一个表决权， 则控股 51% 的大股东就能够使自己推选的 5 名董事全部当选，其他股东毫无话语权。 但若采取累积投票制，表决权的总数就成为 1000×5=5000 票，控股股东总计拥有的票 数为 2550 票，其他 9 名股东合计拥有 2450 票。 案例分析——只有董事长一人参加的股东会议 2000 年 9 月 11 日， “伊煤 B”的上市公司举行股东会议，出席大会的仅有一人。是国有 股股东 —— 伊煤集团 —— 代表人现任董事长，持有上市公司 54.64%的股份，总表决票数过 半，有效。符合公司法与公司章程。 参加大会的自然人包括 9 名董事、 7 名监事、鉴证律师，但是股东仅有一名。 大会投票，投票人一名 —— 董事长，同时又是监票人。 大会议题： 一是给予董事、监事加津贴。 二是审议董事会及高管人员年薪报酬的议案。 公司有多少股东： 1999 年年报披露有 4000 多名股东 1998 年参加股东年会的有 5 人 1999 年参加股东年会的有 3 人 2000 年参加股东年会的有 1 人 公司的经营情况 1997 年上市时，当年净利润有 1.13 亿元； 1998 年，净利润有 2112 万元，下降 81% ； 1999 年，净利润有 650 亿元，下降 61% ； 2000 年中期，同比下降 58%亿元；每股收益从上市是的 0.31 元，下降到 0.01 元。 股东会议对此怎么样： 股东会议公告从没有对此说明。 会议所发生的费用自理。 伊煤 B 的股东权益能否得到维护？应该如何改进？ 伊煤 B 出现这种股东大会的根源何在？ ① 引进独立董事 ② 国家要加大监控力度 ③ 加强信息披露（尤其是关系到董事会加