(董事会管理)独立董事相关规定总结.pdfVIP

独立董事相关规定总结 本文主要内容来自证券相关法规的规定， 另外借鉴了沈春晖总结的部分内容， 合并一起， 做 学习之用。 独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求， 虽然我国很多上市公司的独立董事最 终沦为证明其公司治理结构完善的一个 花瓶“ ”，很多学者也对 “监事会 ”和 “独立董事 ”并存的 中国特色公司治理结构提出诟病， 但是， 不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。 本文关 注的不是独董制度是否合理， 而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和 规范要求。 一、独立董事任职资格 独立董事任职资格应符合 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 、 《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（ 2008 年 修订）》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定 《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条 规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级 管理人员： （一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、 证券登记结算机构的负责人或 者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； （二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、 财务 顾问机构、 资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员， 自被撤销资格之日起未逾 五年。 第一百三十二条 因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、 证券登记结算机构、 证券 服务机构、 证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员， 不得招聘为证券公司的从业 人员。 第一百三十三条 国家机关工作人员和法律、 行政法规规定的禁止在公司中兼职的 其他人员，不得在证券公司中兼任职务。 《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条 有下列情形之一的， 不得担任公司的 董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》 证监机构字 [2003]259 号 第三十九条 1 、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、 行政法规，诚实信用，具 有五年以上 相关工作经验。 下列人员不得担任独立董事： （一）在证券公司或其关联方 任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 ； （二）在持有或控制证券公司 5% 以上股权的股东单位 或在证券公司 前五名股东单位 任职 的人员及其直系亲属和主要社会关系； （三）持有或控制证券公司 5% 以上股权的自然人股东及其直系亲属和主要社会关系 ； （四）为证券公司及其关联方提供 财务、 法律、 咨询 等服务的人员及其直系亲属和主要