(董事会管理)公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利.pdfVIP

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的法律规定及建议 法学论文 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益 （一般 表现多为逃债） 是现代商业社会的一个普遍现象。 但是对此如何依法进行法律否定， 以规范 社会经济秩序则是国家立法和司法机关的重要任务。 对此，我国的立法机关已经在逐步规范。 但是，由于相关的配套法律、司法解释不配套、详尽，司法人员理解程度不一，在司法实践 中，还是有不尽如人意的地方。 在此， 笔者将结合承办的具体案例和高法公布的典型案例谈 谈对认定公司股东滥用公司法人独立地位逃债的法律规定、 司法实践和建议， 以就教于同仁。 一、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的现行法律规 定 《中华人民共和国公司法》 第二十条规定 “公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章 程，依法行使股东权利， 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； 不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 ”、 “公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任损害公司债权人的利益， 严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担 连带责任。” 从中可以看出， 法律对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益规定了承担连带责任的法律后果，但是，对公司股东的行为何为“滥用” ，法律上规定得 不具体，需要从我国公司法的理论和散见于其它法律法规中有关公司法律制度中具体理解。 但由于司法人员的理解力和所属审级的不同都限制了其在具体案件中的操作水平， 也造成了 相似案件的不同处理结果。 一般而言， 对于公司的债务， 按公司法及相关法学理论原则的规定， 应该由公司来承担 的，股东不承担公司的债务， 因为股东对于公司承担的是有限责任， 而有限责任是指在公司 成立时股东按公司章程约定的股权比例， 全额缴纳出资， 获得股权。 在公司股东全额缴纳出 资后，股东的义务实际上已经完成了。公司的债务则由公司以自身的全部财产来对外担责， 与股东无关。 但是在下列情况下，公司的债务应该由股东来承担： （一），股东出资不实。最高人民法院在 1993 年《全国经济审判座谈会纪要》中规定： “企业法人注册登记时， 投资方出资不足的， 人民法院在审理案件时， 如果发现该企业财产 不足清偿债务， 应判令投资方补足其投资用以清偿债务； 注册资金不实的， 由开办单位在注 册资金不实的范围内承担责任” 。 （二），股东抽逃资金。股东在公司注册成立后，将做为股本缴纳的出资抽回，使公司 的资本客观上减少。对此， 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行） 》 第 80 条规定“被执行人无财产清偿债务，如果其开办单位对其开办时投入的注册资金不实 或抽逃注册资金， 可以裁定变更或追加其开办单位为被执行人， 在注册资金不实或抽逃注册 资金的范围内，对申请执行人承担责任。 ” （三）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，即本文重点论述的 情况。 新修订的公司法实施， 在该法中有了关于公司法人人格否定制度的规定， 对此规定了 公司股东的连带责任。 《中华人民共和国公司法》第二十条规定 “公司股东