长城电工--管理模式创新方案.pdf

xx 电工股份有限公司 管理模式创新方案 2002年1月 xx电工管理创新的推荐方案 体制创新 机制创新 观念与文化创新 组织变革之实施 2 管理模式创新：体制创新 法人治理结构 关于 “三分开”问题 关于产权多元化 3 一、明确股份公司法人治理结构 各层次的角色和权力分工 股东大会 权力机构 新设 监事会 监督机构 董事会 决策机构 专家委员会 参谋机构 经理层 执行机构 ❑ 完善法人治理结构的基本涵义就是合理划分各层次权力，建立起有效的内部制衡机制 ❑ 股东大会：是公司最高权力机构，决定董事会、监事会成员构成，决定公司的重大事项， 并委托董事会进行公司经营，委托监事会对董事会、经理层进行监督 ❑ 监事会：受股东大会委托负责监督董事会与经理层的经营活动，并向股东大会汇报工作， 但不直接干涉经营活动 ❑ 董事会：是公司日常经营管理最高决策机构，决定公司的重大经营决策，选聘经理层进 行公司日常经营管理活动，并对股东大会负责 ❑ 经理层：是公司的执行机构，在董事会领导下进行公司日常经营活动，并对董事会负责 ❑ 专家委员会：从专家的角度为董事会重大经营决策提供专业咨询与参谋服务，以进一步 提供董事会决策水平，但不直接参与决策 4 二、引进独立董事，规范董事会 运作，不断提高董事会决策水平 ❑ 引进独立董事：建议xx 电工聘请外部具备法律、财务、金融和管理等知识的专家担任 独立董事，使董事会成员知识结构和背景多元化，提高董事会经营决策水平科学性。 xx 电工可以逐步使外部董事占到董事会成员的三分之一以上 ❑ 建议在董事会下设立专家委员会：针对xx 电工发展战略制定、项目投资决策、财务预 算决策等重大事项提供专家咨询与参谋建议，为董事会科学决策提供依据。专家委员 会构成人员为xx 电工经理层、内部技术专家、资深管理专家和外部技术专家、投资专 家、金融专家、法律专家等 ❑ 从基础工作入手，进一步规范董事会运作： ▪ 规范决策行为，制定董事会职责（以公司章程为基础）、董事会议事规则、董事 会议事程序、董事会例会制等相关制度 ▪ 建立分层决策体系，减少董事会与经理班子交叉任职，强化监督与制衡作用 ▪ 加强培训与交流，持续不断地提高董事会成员自身素质 5 三、按《公司法》要求，规范监事会运作 ❑ 建议调整监事会人员构成：除现股东监事、职工监事等内部监事外，增设外部监事， 即选聘具有多年财务或管理经验的人员担任xx 电工外部监事，以提高监事工作的科学 性和客观性 ❑ 依照《公司法》规定，强化监事会监督职能，促进公司运营和管理水平的提升 ❑ 完善监督体系，将事后监督向过程监督发展 ▪ 建立监事