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IPO 观察：如何披露“有限合伙制”股东？ 有限合伙企业作为拟上市公司股东的信息披露问题是一个尚未 明文规定，但广大的PE 投资者和拟上市公司都非常关注的问题。 为了探寻作为拟上市公司股东的有限合伙制私募股权基金的信 息披露的问题，总结其“不成文规则”，我们选取了以下20 家曾引进 了有限合伙制私募基金的样本公司予以研究：湖北三丰、阳光电源、 陕西煤业、苏州安杰、湖北华昌达、温州宏丰、华西能源、木林森、 江西博雅、湖南尔康、浙江迪安、浙江开尔、深圳洲明、海南神农大 丰、江苏维尔利、广东安居宝数码、西安通源、深圳新国都、中山松 德、奥康鞋业。 投资信息披露 （一）入股时间 由于企业历史沿革是必须详细披露的，因此，投资者的入股时间 是必须披露的。在随机抽取的10 个样本中，以投资者入股作为起始， 以招股说明书的签署作为截至日，有限合伙企业入股时间情况如图一 所示。 1 由图一可以看出，各坐标点在纵坐标为 1 年的一条直线上下波 动，这说明大部分有限合伙股东选择在距离拟上市公司签署招股说明 书1 年左右投资入股。这说明，这些有限合伙制私募基金做的不是风 险投资，而是中后期的投资。 （二）入股方式 入股方式是必须披露的内容。在入股方式的选择方面，总体上有 增资入股和股权转让两种形式，而大部分投资者选择增资这种方式， 具体统计如图二所示。 增资的好处是资金留在了拟上市公司，有利于企业发展。而股权 转让则会导致老股东的套现，因此，私募投资者多偏爱增资扩股的方 式进入。 （三）持股比例 持股是必须披露的内容。据我们对于 20 份样本的统计，有限合 伙股东的持股比例分布情况如图三所示。 由此可以看出，大部分的投资者选择投资 5%以下的股份，此举 更多的是为了防范风险。当然，也有个别实力雄厚的投资者的持股比 2 例超过5%，甚至超过10%。 GP 与LP 信息披露问题 对于有限合伙企业而言，大部分企业都披露其 GP、LP，但仍有 少数企业没有披露。根据这 20 份样本统计，GP、LP 的披露情况如图 四所示。 有限合伙企业 GP、LP 的构成是多种多样的，可以是自然人，也 可以是法人。本文选取了几个非常具有代表性的 GP、LP，并分析其 信息披露的内容，为拟上市公司和投资者提供指导。根据我们的样本 统计，GP、LP 的构成情况如图五（由于有限合伙企业的股东可能同 时存在自然人、法人、有限合伙企业的情况，因此累计总数超过样本 总数）。 （一）GP 的几种构成 1. GP 是自然人的情况 以江西博雅生物制药股份有限公司为例，厦门盛阳投资合伙企业 和厦门顺加投资合伙企业均为其股东。厦门盛阳投资合伙企业的 GP 为自然人徐菲菲，招股书申报稿公布了徐菲菲的出资额、出资比例， 3 并且公布了徐菲菲的信托持股情况，徐菲菲是高特佳集团投资经理。 除此之外，并未公布自然人 GP 的其他情况。 2.GP 是法人的情况 根据我们的样本统计，采用有限责任公司和股份有限公司组织形 式的GP 有无披露到终极自然人或国资委的情况如图六（GP 是法人时 在样本中的总数为 11）。 （1）GP 披露到终极自然人或国资委的情况 以木林森股份有限公司为例，天津安兴为其有限合伙制股东，天 津安兴的 GP 为上海金韩投资管理有限公司。招股书申报稿公布了上 海金韩投资管理有限公司的认缴出资额和出资比例，然后又公布了上 海金韩投资管理有限公司的两个自然人股东的持股比例。 （2）GP 未披露到终极自然人或国资委的情况 以阳光电源股份有限公司为例，上海汉麟创业投资企业为其股 东，汉麟创投的 GP 为天津麒麟阳光投资管理咨询有限公司。