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出资设立合伙企业 协议 【本合同由盈科研究院喻江洪律师提供】 协议使用说明 一、本协议为新设合伙企业时， 两个以上合伙人共同投资时使用。协议名称可以有多种，如合资合同，合作合同，投资协议等，以实质内容为准。 二、合伙企业是指由合伙人组成的商事主体， 合伙企业以企业财产对外承担责任，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。 三、合伙企业相关重要问题，诸如投资额，投资比例、合伙企业事务执行、对外担保、对外投资、利润分配、增减资、解散、关联关系等，都应以本协议为准。 四、合伙企业成立后，最具法律效力的文件就是本协议。但实务 中，各地工商部门为其工作方便、快捷，多要求按其标准协议文本填 写备案，使各合伙人自由约定的内容无法在标准文本中表述清楚。 作 为变通方式，注册时可用工商部门标准文本， 但最后写明“本协议（或 章程）未规定的内容， 依全体合伙人另行签署并置备于有限合伙企业 的《出资设立合伙企业协议》履行，本协议（或章程）与《出资设立 合伙企业协议》约定不符之处，以《出资设立合伙企业协议》为准” 。 第一章 合伙企业 第一条 总则 （一）为维护合伙人以及计划成立的 合伙企业 （以下简称企业）的合法权益，规范企业的组织和行为，根据《中华 人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）和其他有关法律、法规规定，结合各合伙人以及企业的实际情况，订立本协议。 （二）本协议自生效之日起，即成为规范企业的组织与行为、企业与合伙人、合伙人与合伙人之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对企业、合伙人和执行事务合伙人具有法律约束力的文件。 【律师提示】 前言部分可简洁明了，也可根据各方实际情况写明合作投资原 因。 第二条 企业名称、主要经营场所、责任形式 （一）协议各方共同出资设立 合伙企业。 【律师提示】 、企业名称应当符合国家有关规定； 、企业只能使用一个名称； 、设立企业应当申请名称预先核准，以预先核准的名称为准。 （二）企业主要经营场所在 。 【律师提示】 主要经营场所只能有一个，须在登记机关所在地。 （三）企业财产为人民币 万元整，实收资本为人民币 万元整。企业以其全部资产对企业债务承担责任， 企业合伙人对企业 承担无限连带责任。 第三条 企业经营期限、经营范围 企业经营期限为 年。企业营业期限自企业营业执照颁发之 日起算，经营期满前六个月视情况办理继续经营或解散手续。 合伙企业经营范围为 （如若与营业执照不符， 以营 业执照为准）。 【律师提示】 、企业经营范围以营业执照为准； 、超出范围经营有一定风险。第二章 合伙人 第四条 合伙人信息合伙人共 位： 序号 合伙人姓名或名称住所或注册地址 身份证号或营业执 照注册号 、 、 、 、 、 【律师提示】 、注意合伙人法定人数限制； 、注意普通合伙人身份限制； 、合伙人基本信息须清楚、准确、完整。 第五条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 （一）出资方式与出资额、占企业资本比例： 以货币 元出资，占企业资本 %； 公司以设备出资，折价 元，占企业资本 % ； 以 土 地 使 用权 出 资 ， 经 评估 作 价 元 ， 占 企业 资 本 % ； 以知识产权出资，折价 元，占企业资本 % 。 【律师提示】 、货币以及实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利以及劳务都可作为出资； 、非货币财产出资如无评估， 协商的价格须在本协议中写明确，或全体合伙人另签协商作价确认书； 非货币财产出资时是否需要评估应综合考虑其费用与风险，包括市场行情变化带来的价值变化风险； 、劳务出资的评估办法由全体合伙人协商确定，并应在本协议中载明； 、作为出资的财产产权不清晰会存在法律风险。 （二）出资时间： 【律师提示】 、以货币出资的，应当将货币出资足额存入合伙企业在银行开设的账户； 、以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续； 、必须经依法设立的验资机构验资并出 具证明； 、注意比例规定与期限规定。 （三）不能如期缴纳出资的违约责任：【律师提示】 、明确约定比无约定更好操作； 、可以约定各种不同的方式。第六条 出资证明 （一）合伙人会议在相关合伙人履行规定的出资义务并取得相关 验资证明之日起向合伙人签发出资证明书。出资证明书载明下列事 项： 、企业名称； 、企业成立日期； 、企业财产总额； 、合伙人的姓名或者名称、身份证号码或者工商注册号、出资方式、缴纳的出资额、出资比例和出资日期，合伙人承担责任方式； 、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书由企业盖章，全体合伙人签名。 （二）企业置备合伙人名册，记载下列事项： 1 、合伙人的姓名或者名称、 身份证号码或者工商注册号及住所； 、合伙人承担责任的方式； 、合伙人的出资方式、出资额及出资比例； 、出资证明书编号。 （三）记载于合伙人名册的合伙人，