IPO专题之一：同业竞争与关联交易(1).pdfVIP

IPO 专题之一：同业竞争与关联交易 核心风险：同一控制下的企业合并与关联交易非关联化 “同业竞争与关联交易”涉及发行人的业务独立性，IPO 招股书有专门一章对此作出说明，根据 IPO 规定发行人的业务必须独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。为了解决同业竞争 及关联交易问题，投行一般使出三招：买、卖、销。“买”就是发行人购买同业竞争或关联交易公司，这 样一般会涉及同一控制下的企业合并；“卖”就是将同业竞争及关联交易公司转让给独立第三方；“销”就 是将同业竞争和关联关联公司注销。笔者发现，不管是“卖”或“销”都存在很大的隐患，“卖”极容易 导致关联方非关联化，涉嫌隐性同业竞争和关联交易，由地下转向地下；“销”与“卖”类似，且以“销” 解决同业竞争往往构成同一控制下的企业合并，但此举之前为业界和监管层所忽略，大家只关注“关联交 易非关联化”问题，没有关注“构成同一控制下的企业合并”事实，金仕达为宁和榕基软件就是两个鲜活 案例，警示投行在解决同业竞争和关联交易时以