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企业上市辅导改制管理手册 企业改制、上市辅导手册 光大证券有限责任公司 二O O O年六月 序舌 在我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的 金融服务的证券公司，我们非常荣幸地结识了贵公司及贵公司的主 要领导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的发展历程 ，并由衷地为贵 公司的智慧和胆略而深感钦佩。 任何企业的发展壮大，都离不开资本市场。股票上市不但能够 使企业获得一个长期的低成本融资渠道 ，并降低负债比例、增强抵 御风险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会 为特征的公司治理结构，利用管理层持股、认股权获得一种激励机 制等，都能够给企业的发展注入新的活力 ；同时，股票上市还是企业 实现快速扩张，迎战进入 WTO后涌入的海外兵团、参与国际竞争 的重要手段。从股份制试点到股票上市 ，中国股份制企业特别是上 市企业获得了长足的发展，成为中国市场经济主体中最活跃、最具 增长潜力的代表。今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。 贵公司发展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是非常明智而且 及时的英明决策。但如何在浩瀚的资本市场中 ，找到适合贵公司的 航线并乘风破浪达到彼岸 ，是一项专业性很强且极具创造性的工 作。由一个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制 及上市辅导机构并进而担任主承销商及上市推荐人 ，对于企业能否 成功发行、上市起决定性作用。 作为国内最大及最具活力的证券公司之一 ，光大证券有限责任 公司一直致力于协助中国企业进入资本市场 ，并取得了骄人的业绩， 在1999年证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠 ；另外, 光大证券利用白身的背景和渠道 ，积极协助中国企业海外上市及民 营企业上市，形成了白己独特的优势。我们坚信 ，随着中国迈入 WTO的大门及中国金融市场的改革开放 ，中国民营企业的海内外 上市将风起云涌、波澜壮阔！光大证券愿与贵公司一道，为贵公司及 中国 民族工业的发展作出贡献，并愿以多年来在为其它企业提 供服务的过程中所积累下来的经验 ，为贵公司提供有价值的服务。 相信我们的合作将是十分顺利的 ，并预祝公司上市取得圆满成 功！ 光大证券有限责任公司 月 日 目录 第一章 企业股票上市的核准制度和申请程序 一推行股票发行核准制 二实行上市辅导 三试行独立董事制 股票（A、B股）发行核准程序 境内企业申请到香港创业板上市的审批程序 六推荐境外募集股份及上市预选企业的程序 第二章光大证券有限责任公司介绍 一发展历程 二国际国内业务同时、同步 三强大的跨国集团后盾 四银行与证券相辅相成 五投资银行业务 六香港及海外业务 第三章几个可选择上市地的上市条件 一国内A股上市条件 二国内B股上市条件 三国内第二交易系统的发行上市条件 四香港创业板的上市条件 五推荐境外上市预选企业的条件 附件一 中国证监会股票发行核准程序 附件二 股票发行上市辅导工作暂行办法 附件三中国证监会有关负责人就股票发行相关问题答记者问 附件四独立董事制使企业尝到甜头 附件五辅导协议 附表一拟发行公司基本情况资料表 附表二股票发行上市辅导报告 附表三发行上市辅导汇总报告 第一章 企业股票上市的核准制度和申请程序 一推行股票发行核准制 推行股票发行核准制是中国证券市场的一场重大革命。 在中国过去的股票发行制度下 ，什么样的企业能够发行股票、 上市是由政府来选定的，选定拟上市企业和发行上市的过程透明度 不高，市场的白律功能得不到有效发挥 ，难以适应当前社会主义市场 经济的要求。 为保持证券市场的健康、稳定发展 ，大力推进发行机制的市场 化,确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位 ，3月17日中 国证监会公布了 ＜中国证监会股票发行核准程序 ＞、＜股票发行上 市辅导工作暂行办法 ＞，按照 ＜证券法 ＞ 的要求，推行股票发行核准 制。 和行政审批制相比，核准制的主要特点： 一是在选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企 业，增加了承销商的责任。 二是在企业发行股票的规模上 ，由企业根据资本运营的需要进 行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。 三是在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核 发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届发审委委员绝 大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人员。发审委表决 经过的，证监会即发文核准，否则，证监会不予核准。 四是在股票发行定价上，由发行人与主承销商协商，并充分反映 投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风 险。 五是在股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行白 主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承 销商各担风险的机制。 二实行上市辅导制度 拟公开发行股票（A、B股）的股份有限公司（以下称拟发行公司） 应符合 ＜公司