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{财务管理股权管理}新天 认股权设计 1 ．认股权行权备用股份总额与股份来源 本方案设计的股份来源为新天葡萄酒业有限公司 2001-2003 年年底税后利润分 配中留出一部分（共计人民币 400 万）增加注册资本，该增加部分即作为本次认 股权的行权备用股份。 2 ．认股权的授予对象和持股比例 授予对象 本方案设计的认股权授予对象为公司高级人员，目前有公司董事长、酒业公司总 经理、销售公司总经理、基地公司总经理和技术质量总监，共 5 人，以及以后公 司董事会认为应该享受该待遇的其他人员。 持股比例 在全部认股权价值总额中（400 万元），各岗位所获认股权的比例如下： –董事长 1 人,持有全部认股权价值总额的 30% ，约计120 万元 –销售公司、酿酒公司和基地公司总经理 3 人，每人持有全部认股权价值总额的 15% ，约计60 万元；共计 45% ，即180 万元 –技术质量总监 1 人，持有全部认股权总额的 10%,约计 40 万元 –董事会认为应该享受的或未来可能加入的其他人员持有 15%,约计 60 万元 3 ．认股权的授予期 对于目前已在职的授予对象，其所在岗位所对应的认股权的授予期为 3 年，其中 2002 年 1 月份授予 30% 。到2003 年 1 月份，如果认股权持有人继续在岗，并达 到绩效要求，则再授予 30% 。到2004 年 1 月份按同样的条件，再授予余下的 40% 。 对于目前尚未确定或上岗的预留股享受人员，其授予期也根据目前享受的人员同 样的 3 年授予期，可在年初或年底授予,3 次授予比例分别为 30% 、30%和 40% 。 如授予期内认股权持有人升职，则自升职之日起，其尚未授予部分认股权数量按 照新的职位认股权设置标准自动调高，但之前所获认股权数量不再调整。 在授予期内，如果认股权持有人发生降职的情况，则自降职之日起，其尚未授予 部分认股权数量按照新的职位认股权标准自动调低，而降职以前所获认股权准予 行权的数量也按新职位标准调低。对于降职后新职位未设认股权的，降职以前所 获认股权准予行权原数量的 50% 。 4 ．认股权的行权价格 本次认股权设计的行权价格为象征性价格，建议设为每股 0.1 元，具体可由董事 会决定。 5 ．认股权的行权与行权期 本方案行权期界定为 3 年，即在 2004 年认股权全部授予后 2004 年底开始,行权 必须分 3 次进行，时间为每年年底 12 月份,2004年行权 30% ，2005 年行权 30% ， 2006 年行权 40% 。 在行权期内，如认股权持有人发生升职的情况，则作为奖励，其未到期部分认股 权可以顺次提前 6 个月行权。 在授予期和行权期内，新天葡萄酒业有限公司应聘请专业资产评估机构或会计师 事务所对公司每一会计年度末的净资产进行评估，并由公司认股权管理机构对帐 面值、评估值、授予日和行权日逐笔记帐。 6 ．认股权的权利 认股权持有人享有按照预先约定的行权价格认购公司股份的权利。 认股权行权之前不得转让、出售、交换、记账、抵押、偿还债务。认股权行权后， 认股权持有人所购买的股份享有与新天葡萄酒业有限公司原股东所持股份同等 的权利，包括分红权、投票权、送配权等等。 7.认股权的行权约束 在行权期内，如果公司某个岗位的员工未能达到其岗位绩效要求或被降职，其未 行权部分认股权数量需要作出一定的扣减，扣减幅度由公司认股权管理机构根据 年度业绩考评决定。 认股权授予和行权主要考核指标为净资产回报率、总资产回报率、净资产增长率， 具体根据每年董事会决定的公司战略确定。 指标权重 净资产回报率(R1)每年增长 10%20% 总资产回报率(R2)每年增长 10%60% 净资产增长率(GE)每年达到 10%20% 上述三个平均增长率(X)达到 10% X=R1*20%+R2*60%+GE*20% 公司薪酬委员会将根据岗位职责的履行和上述主要指标的考核结果决定认股权 授予和行权的数量。 8.行权后的股份变现 实行认股权计划必须考虑认股权持有人行权后所购股份的变现问题，这样才能使 认股权真正起到激励作用。 由于新天葡萄酒业有限公司尚未上市，认股权持有人所购股份为非流通股，因此， 其变现途径有二： A. 由新天葡萄酒业有限公司原股东回购，回购价格以回购时扣除合理估计的坏 帐准备（如应收帐款余额的 5%）的每股净资产为依据来确定； B. 由认股权持有人向其他认股权持有人或公司以外的第三方协议转让，转让 价格协商确定. 本方案中，认股权持有人在行权截止日后有权按照自己的意愿选择其