公司治理结构(20201104171346).pdfVIP

公司治理结构 第一节 公司治理结构的基本理论 一、 公司治理结构的概念和内涵 公司治理结构是一个多角度多层次的概念， 很难用简单的术语来表达。 从公 司治理结构的产生与发展来看， 可从狭义和广义两方面去理解。 狭义的公司治理 结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种 制度安排， 来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。 公司治理结构 的目的是保证股东利益的最大化， 防止经营者对所有者利益背离， 其特点主要是 通过股东大会、 董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现 出来。广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡， 而是涉及到广泛的 利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关 系的集团， 公司治理是通过一套包括正式或非正式的、 内部的或外部的制度或机 制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系， 以保证公司决策的科学化， 从 而最终维护公司各方面的利益。 因此在广义上， 公司已不仅仅是股东的公司， 而 是一个利益共同体， 公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治 理，而是利益相关者通过一系列的内部、 外部机制来实施共同治理， 治理的目标 不仅是股东利益最大化， 而是要保证公司决策的科学性， 从而保证公司各方面的 利益相关者的利益最大化。 总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的 体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以 契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。 一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题： （1）公司管理层、公司内部 人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题； （2 ）公司管理层的能力问题， 即 由于公司管理层的管理能力、 思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理 失误问题。 （3 ）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报， 且其合 理利益不被企业管理层侵蚀。 从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为： （一） 公司治理结构是一种经济关系 公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。 这种经济关系是财产权利的直接体现。 出资者投入资本， 享受剩余索取权； 经营 者受托经营，承担经营责任，行使法人财产权，并分享剩余收益；经理人员受聘 于公司，行使公司日常经营管理权， 维护出资者利益并获得相应的收益。 治理结 构中各方利益是通过公司法、公司章程等法律法规予以保障的。 （二） 公司治理结构是一种契约关系 公司治理是由一组契约组成的联合体。 出资者 （股东）授权董事会经营企业， 这实质上是一种信托的契约关系； 董事会对经营人员是一种委托－代理关系， 是 通过委托代理合同建立起来的契约关系； 监事会对董事会、 经理层按照契约进行 监督，他们之间也是一种契约关系。这种契约关系是通过公司法、公司章程、委 托书、聘用合同、股东会议和董事会决议等形式予以规范的。 （三） 公司治理结构是一种制度安排 公司治理是适用现代企业所有权和支配权分离后， 解决代理人问题而