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精品文档 专项委托协议 甲 方： 负 责 人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真： 乙 方： 负 责 人： 职 务： 地 址： 电 话： 传 真： 甲、乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方进行法律尽职调查、出具律师意 见，在平等自愿的基础上，订立本协议。 第一条 委托事项 1.1?甲方委托乙方尽职调查目标企业的范围包括： 1.1.1?证照情况：营业执照，基本户开户许可证，贷款卡，生产、经营、排 污许可证等相关资质证明，专利、专有技术证书，商标证书、著作权登记证书、 房产证，土地证，高新技术企业证书。 1.1.2?信用情况：诉讼情况，对内、对外抵押、担保情况，或有负债情况。 精品文档 精品文档 1.1.3?章程及合同：公司章程，股权变更协议和证明，股东会决议、董事会 决议，销购合同、劳动合同、租赁合同及公司其他重大合同。 1.1.4?组织架构：企业组织架构图，主要控参股公司明细表。 1.1.5?股权状况：股权结构、股权质押情况 1.1.6?人员情况：管理层及关键技术人员情况、社会保险缴纳情况 1.1.7?政府支持性文件：公司成立、组建、改组的政府批文，重点项目建设 批复和备案文件，税收减免、政府贴息、项目补贴及重大专项补助等批文。 1.2?甲方委托乙方对目标企业资产的合法性、真实性、时效性等状况进行调 查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应包括但不限于资产的法律 现状认定，包括权属是否清晰，资产是否真实存在等内容，并进行相关法律责任 和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救措施和操作方案等建议。 第二条 委托期限 甲方委托乙方开展尽职调查的期限：签订协议后360日内，乙方应完成尽职 调查工作，向甲方出具尽职调查报告和投资协议。 第三条 工作方式和人员配备 3.1?乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将根据工作需要配备适当人员。 3.2?乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项。 第四条?尽职调查工作程序和工作要求 4.1?本协议生效后乙方制定尽职调查工作方案，经甲方确认后开展工作； 4.2?乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成 甲方尽职调查工作，依法维护甲方的合法权益。 4.3?乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料 应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方，并保证尽职调查报告中所 述内容与其所附材料相一致。 精品文档 精品文档 第五条 律师费及支付方式 5.1?乙方进行本次尽职调查所应收取的律师费为 元，因开展尽职调查而 发生的其他费用均由乙方自行承担。 5.2?本协议签订后 日内，甲方向乙方一次性支付全部律师费。 5.3?如因任何原因导致尽职调查工作未开展，甲方有权不予支付律师费。 第六条 违约责任 6.1 任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务 不符合约定的，视为违约。 6.2 本协议履行期间，因乙方违反本协议约定、无故终止履行本协议、消 极履行本协议、或未按期完成尽职调查工作，甲方有权解除本协议，要求乙方返 还已支付的律师费，未支付的律师费不予支付。 第七条 争议解决和法律适用 7.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解 决。未能通过友好协商解决的争议，双方可以向乙方所在地的人民法院提起诉讼。 第八条 协议的变更、终止 8.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅 自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同 协商达成一致，并签署书面文件。 8.2?本协议履行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本协议无法继续履 行或者履行已无意义或甲方因工作需要解除本协议的，对乙方已按甲方要求部分 完成的法律服务工作，甲方应向乙方支付相应比例的律师费，但甲方不因此承担 精品文档 精品文档 任何违约责任或赔偿责任。 第九条 附则 9.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。 9.2 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日 起生效，一式贰份，具同等法律效力。甲乙各持壹份。 以下无正文，为盖章签字部分 甲 方（盖章）： 法定代表人或 授权代表（签名）： 时间：2017?年 月 日 乙 方（盖章）： 精品文档 精品文档 法定代表人或 授权代表（签名）： 时间：2017?年 月 日 精品文档