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公司章程如何避免股权纠纷 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示， 载明了公司组织 和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治 理中不可或缺的法定文件， 公司章程中关于股权的设置又是 公司章程设计的重中之重。本文列举一些常见的问题，若有 不尽之处，欢迎补充。 公司章程如何避免股权纠纷一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题， 为了避免公司在运营中陷入 僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。 创业之初， 如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司， 100% 拥 有股权。如果是 2 个或以上股东一起成立有限责任公司， 2 人持股比例尽量避免 50% ：50% ，3 人尽量避免 33% ：33% ： 34% 。2 名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权， 那么持股比例需要超过 2/3 。 2. 同股同权或同股不同权问题 《公司法》第 43 条规定：股东会会议由股东按照出资比例 行使表决权 ;但是，公司章程另有规定的除外。 第 44 条规定： 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司 章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注 册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形 式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施 “同股同权”还是 “同股不同权” 的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时， 应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比 例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法 第 34 条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取 红利 ;公司新增资本时， 股东有权优先按照实缴的出资比例认 缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者 不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司 章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全 体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等 部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并 在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通 工作。 特殊性问题 1.股权转让设计的问题 《公司法》第 71 条第 4 款关于“公司章程对股权转让另有 规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约 定对股份转让的限制。 禁止股权转让的问题 案例： 常州百货大楼股份有限公司与常州市信和信息咨询有 限公司、常州市希慎企业管理策划有限公司、常州太古商贸 有限公司、常州惠泽商贸有限公司股权转让纠纷案 [案号： (2005) 苏民二终字第 198 号] 法院认为： 在立法未明确允许公司章程可就股份转让作出限 制且未提供救济渠道的情况下， 百货公司章程仅对股份转让 作了限制，且无正当理由，更无相应的救济措施，这使得百 货公司可以不需任何理由地拒绝股东的股份转让请求， 构成 对股份转让的变相禁止， 不符合股份有限公司的资合性特征 及相关立法精神。综上，是否允许股份有限公司以章程限制 股份转让属于立法政策问题，除非立法有明文规定，否则司 法不宜肯定。 现行公司立法未明文许可股份有限公司可以章 程限制股份转让，相反却规定“股份可以依法转让”