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公司章程可以自由约定的 8 大事 项 导读： 本文总结了公司法中可由公司章程或者股 东自行约定的几个重要事项， 涉及到公司的权力 结构、管理经营模式、分红模式、股东之间的权 利义务等。作为“公司宪法” ，公司章程对公司 的成立及运营具有十分重要的意义， 公司股东和 发起人在制度章程时， 务必考虑周全， 通过明确 详细的公司章程， 就公司经营作出个性化的制度 安排。 1 股东持股比例可与出资比例不一致 对于该问题， 公司法并未明确规定可由公司 章程另行约定， 但司法实践已经认可上述约定属 于公司股东意思自治的范畴。 案例链接：深圳市启迪信息技术有限公司与 郑州国华投资有限公司、 开封市豫信企业管理咨 询有限公司、 珠海科美教育投资有限公司股权确 认纠纷案 （最高人民公报案例： (2011) 民提 字第 6 号判决书） 裁判要旨：在公司注册资本符合法定要求的 情况下，各股东的实际出资数额和持有股权比例 应属于公司股东意思自治的范畴。 股东持有股权 的比例一般与其实际出资比例一致， 但有限责任 公司的全体股东内部也可以约定不按实际出资 比例持有股权，这样的约定并不影响公司资本对 公司债权担保等对外基本功能实现。 如该约定是 各方当事人的真实意思表示， 且未损害他人的利 益，不违反法律和行政法规的规定，应属有效， 股东按照约定持有的股权应当受到法律的保护。 2 分红比例、认缴公司新增资本比例可与出 资比例不一致 法条链接： 《公司法》第 34 条：股东按照实 缴的出资比例分取红利； 公司新增资本时， 股东 有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是， 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不 按照出资比例优先认缴出资的除外。 3 表决权可与出资比例不一致 法条链接： 《公司法》第42 条：股东会会议 由股东按照出资比例行使表决权； 但是，公司章 程另有规定的除外。 4 可通过公司章程限制股权转让时的剩余股 东同意权、优先购买权 我们知道，侵害股东优先购买权的股权转让 协议的效力是有瑕疵的， 公司法之所以对股东对 外转让股权设置剩余股东同意权、 优先购买权等 制度进行限制， 主要是基于对有限公司人合性和 股权自由转让两种价值理念的平衡。 随着市场经 济的发展， 实践中公司情况千差万别、 公司参与 者需求各异， 需要更多个性化的制度设计。 欲顺 应此种实际需求，法律需减少对公司自治的干 预，由股东通过公司章程自行设计其需要的治理 规则。因此，公司法规定，有限责任公司股权转 让的场合，允许股东通过公司章程事先自由安排 出让股东与剩余股东间二者的利益分配。 法条链接： 《公司法》第 71 条：有限责任公 司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股 权。 股东向股东以外的人转让股权， 应当经其他 股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面 通知其他股东征求同意， 其他股东自接到书面通 知之日起满三十日未答复的， 视为同意转让。 其 他股东半数以上不同意转让的，