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股东大会、 董事会和总经理的决策权限制度 XXX有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权限制度 第一条 为了提高公司的运行效率 , 保证公司、股 东和债权人合法权益 , 使公司经营管理规范化、科学化、程 序化 , 按照公司经营中各类决策的风险大小和效率要求 , 根 据《中华人民共和国公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、 《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《 XXX 有限公 司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 的规定 , 结合公司的 实际情况 , 制定本制度。 第二条  股东大会是公司的最高权力机关  , 根据 《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。 第三条 除《公司章程》或股东大会决议另有规定 外, 下列事项应由股东大会审议批准 : ( 一 ) 股东大审议批准以下对外担保 : 1、公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或 超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担 ; 2、公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审 计总资产的 30%以后提供的任何担保 ; 3、连续 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审 计总资产的 30%的担保 4、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ; 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 6、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 , 超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 3,000 万元人民币的担保 ; 7、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保 8、法律、行政法规或《公司章程》规定的其他担  ; 保情形； (  二 )  公司与关联人发生的交易金额  (  含同一标的或 同一关联人在连续  12 个月内发生的关联交易累计金额  )  在 1000  万元以上  , 且占公司最近一期经审计净资产绝对值  5%以 上的关联交易。 ( 三 ) 公司进行证券投资。 有限公司股东大会、董事会和总经理的决策权 限制度 ( 四 ) 连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项。 ( 五 ) 除上述交易外的其他交易行为 , 公司发生的购 买或出售资产 ( 不含购买原材料、燃料和动力 , 以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产 ), 对外投资 ( 含委托理财、 委托贷款、风险投资等 ), 提供财务资助 , 租入或租出资产 , 签 订管理方面的合同 ( 含委托经营、受托经营等 ), 赠与或受赠资产 ( 受赠现金资产除外 ), 债权或债务重组 , 研究与开发项目的转移 , 签订许可协议以及其他交易 , 达到下列标准的 ( 下列指标计算中涉及的数据如为负值 , 取其绝对值计算 ): 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总 资产的 50%以上的 ; 该交易涉及的资产总额同时存在账面值 和评估值的 , 以较高者作为计算数据 ; 2、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上, 且绝对金额超过 3000 万元的 ; 3、交易标的 ( 如股权 ) 在最近一个会计年度相关的 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上 , 且绝对金额超过 300 万元的 ; 4、交易的成交金额 ( 含承担债务和费用 ) 占公司最近一期经审计净资产的 50%以上 , 且绝对金额超过 3000 万元 ; 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上 , 且绝对金额超过 300 万元的。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交 易应当按照累计计算的原则适用上述规定。 第四条 董事会是公司的经营决策机关。董事会应 当建立严格的审查和决策程序 , 凡涉及公司重大利益的事项 应由董事会集体决策 , 在对重大事项做出决定前可组织有关 专家、专业人员进行评审。 第五条 除《公司章程》 、本制度或股东大会决议 另有规定外 , 董事会决策权限如下 : ( 一 ) 除应由股东大会批准的对外担保以外 , 其他任 何对外担保均由公司董事会批准  ; 董事会不得再进行授权。 (  二 )  公司与关联自然人发生的单笔交易金额在  30 万元以上的  ; 或与关联法人发生的交易金额  (  含同一标的或 同一关联法人在连续 12 个月内发生的关联交 XXX有限公司 股东大会、董事会和总经理的决策权限制度易累计金额  )  在 100 万元以上  , 且占公司最近一期经审计净资产绝对值  0.5% 以上的关联交易事项。但公司与关联方发生的交易金额在 1000  万元以上  , 且占公司最近一期经审计净资产绝对值  5%以 上的关联交易  (  受赠现金资产和提供担保除外  ),