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广州汽车集团股份有限公司章程 2015 年 9 月 18 日修订） 二 0 一五年九月 公司章程 目 录 第一章 总 则 1 第二章 经营宗旨和范围 2 第三章 股份和注册资本 2 第一节 股份发行 2 第二节 股份增减和回购 4 第三节 股份转让 6 第四章 购买公司股份的财务资助 7 第五章 股票和股东名册 8 第六章 股东和股东大会 10 第一节 股东 10 第二节 股东大会 13 第三节 股东大会决议 19 第七章 类别股东表决的特别程序 23 第八章 董事会 25 第一节 董事 25 第二节 董事会 27 第三节 董事会秘书 30 第九章 总经理及其他高级管理人员 31 第十章 监事和监事会 32 第一节 监 事 32 第二节 监事会 32 第十一章 董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 33 第十二章 财务会计制度与利润分配 37 第十三章 会计师事务所的聘任 41 第十四章 合并、分立、解散与清算 43 第十五章 通知 45 第十六章 章程修订 46 第十七章 涉及境外上市股份争议的解决 46 第十八章 附则 47 公司章程 广州汽车集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司” ）、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“ 《公司法》 ”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“ 《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》 （以下简称“《特别规定》 ”）、《到境外上市公司章程必备条款》 （以下简称“ 《必备条款》 ”）、《上市公司章程指 引（ 2006 年修订）》（以下简称“ 《章程指引》 ”）、《上海证券交易所上市规则》 、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和其他有关法律、行政法规和规章的规定，制订本章程。 第二条 公司经广州市人民政府办公厅穗府办函 [2005]103 号文和广州市经济贸易委员会穗经贸 [2005]233 号文批准，于 2005 年 6 月 28 日由原广州汽车集团有限责任公司（以下简称“广汽有限公 司”）整体改制变更为股份有限公司，并承继原广汽有限公司所有的权利和义务。公司于 2005年6月 28 日在广州市工商行政管理局办理变更登记。公司的营业执照号码为： 440101000009080 。 公司的发起人为：广州汽车工业集团有限公司、万向集团公司、中国机械工业集团有限公司（原 为中国机械装备（集团）公司） 、广州钢铁企业集团有限公司、广州市长隆酒店有限公司。 第三条 公司注册名称：中文全称：广州汽车集团股份有限公司 简称：广汽集团 英文全称： GUANGZHOU AUTOMOBILE GROUP CO., LTD. 简称： GAC GROUP 第四条 公司住所：广州市越秀区东风中路 448-458 号成悦大厦 23 楼 邮政编码： 510030 电 话：（86） 020传 真：（86） 020第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 本章程经公司股东大会特别决议通过，且董事会依照股东大会授权修改章程的决议和国家有关部门核准审核意见修改后，于公司首次公开发行股票并挂牌交易之日起生效。自本章程生效之日起，本公司原章程自动失效。 自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间 1 公司章程 权利义务的具有法律约束力的文件。 第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承担责任。 第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员，是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。 第二章 经营宗旨和范围 第十二条 公司的经营宗旨是：以提高经济效益和实现快速可持续发展为目标，坚持以人为本、 团队合作和锲而不舍的企业精神，弘扬企业文化，推进产业结构调整与升级，强化主业；以现代科学 技术为先导，将公司发展成为在国内外具有竞争力的大型国际化企业集团，并使全体股东获得长期稳 定的投资回报，为国家经济发展作贡献。 第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。 公司