A轮融资意向书复习过程.docxVIP

精品文档 A?轮融资意向书 股东哥?2018-03-08?15:22:15 本?A?轮融资意向书（本意向书）由【?】（投资人）、【?】（公司）和创始人 在【?】市签署。本意向书描述了投资人（或其关联机构）拟向公司进行股权投 资（本次投资）中，各方对本次投资关键条款达成的一致意向。该意向书中拟定 的关键条款可能会受到以下因素影响：投资人对公司所进行的财务、商业和法律 尽职调查的结果，投资人投资委员会的审批，以及投资人和公司是否就本次投资 的最终投资文件达成一致等。 本意向书仅为各方就交易达成的意向，除“保密条款”“有效期”“排他性”“费 用和税收”“法律管辖”“尽职调查”和“争议解决”条款外，本意向书不构成 具有法律约束力的协议。本意向书项下交易的具体条款以投资人与公司之间签订 的最终法律文件（最终投资文件）为准。 目标公司 （以下简称“公司”） 投资人 创始人 及/或其一个或多个关联方（以下简称“投资人”） （以下简称“创始人”） 公司估值 本次投资前，公司的估值为人民币【?】元，本次投资的交割完成后，公司的估 值为人民币【?】?元。 投资金额 投资人拟以人民币【?】?元（以下简称“投资款”）的价格认缴公司新增注册资 本人民币【?】元（以下简称“新增注册资本”），取得公司在本次投资交割后 共【?】?%的股权。投资款超过新增注册资本部分的人民币?元计入公司的资本公 积 投资款用 投资款将被用于【?】及各方同意的其他用途。 途 过桥贷款 投资人向公司提供本金为人民币【?】元的过桥贷款（下称“贷款”）用于公司 精品文档 精品文档 资本金结 构 交割先决 条件  及其子公司的日常运营。除非投资人和公司同意延长，贷款期限为自投资人向公 司发放贷款起[6]个月或本次投资交割之日（以较早发生为准），贷款利息按年[单 利]【?】?%计算（一年按?365?天计），公司应在贷款到期日将贷款本金及有关利 息一并支付给投资人。若贷款期限内本次投资完成交割，则投资方同意贷款为无 息贷款，贷款于交割日按照投资方认可的方式抵扣投资人应支付的投资款。若贷 款期限内未能完成交割。创始人同意将其持有的合计公司【?】?%的股权质押给 投资人作为就贷款提供的连带担保，并就上述担保在工商行政管理机关办理质押 登记。各创始人对于上述质押担保，承担连带责任。 本次投资前后的公司注册资本及其股东持股比例情况变动具体见附件?A。 投资人向公司支付投资款应以公司和创始人完成如下义务为前提： 1、投资人对公司（及其子公司、分公司和关联公司）完成财务、法律和业务方 面的尽职调查，且投资人对尽职调查结果满意； 2、各方已就本次投资签署最终投资文件，包括增资协议、股东协议、新修改后 的公司章程，以及本次投资所必须的其他法律文件； 3、公司已经按照中国法律法规的规定为本次投资完成所有必要的政府审批、登 记和备案手续（若需）并获得第三方的同意（若需）； 4、公司的董事会和（或）股东会批准本次交易； 5、本次交易已经获得投资人投资委员会的批准； 6、公司及原股东按照惯例向投资人作出陈述和保证，且陈述和保证在交割时是 真实和准确的； 7、公司已经与核心员工以及原股东签订其条款和条件经投资人认可的劳动合同、 保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议； 8、公司已经向投资人提供令投资人满意的交割日后的[12]个月的详尽的商业计 划及预算； 9、公司已经向投资人提供内容及形式令投资人满意的中国法律意见书； 10、截至交割日，公司的资产、运营状况没有发生重大不利变化； 11、投资人合理要求的其它惯常交割条件。 董事会和 本次投资完成后，公司董事会成员将为【?】人，投资人可选派【?】位董事、【?】 管理团队 位董事会观察员。同时，投资人亦有权对公司下属的任何重要子公司（包括但不 限于控股子公司）享有同等的董事委派及表决权。 优先认购 权 受限于标准的除外条款，如果未来公司增加注册资本、或发行新股、或进行后续 融资，投资人及其关联方享有按照其在公司中的持股比例优先于公司其他股东认 购公司新增注册资本或新发股权的优先权。投资人认购公司新增注册资本或新发 股权的价格、条款和条件应与其他潜在投资方、认购方的认购或投资的价格、条 款和条件实质相同。 转让限制 创始人同意并确认，在本次投资完成后、公司合格上市之前，未经投资人事先书 面同意，创始人不得以任何形式转让、出售或处置其持有的任何公司股权，包括 但不限于在该等股权上设定质押或任何负担，但创始人向其全资持有的公司转让 精品文档 精品文档 限制性股 权 优先受让 权与共同 出售权 员工股权 池 优先清算 权利 强制售股 权 领售权 精品文档  股权的不受该等限制（前提是创始人及该受让方仍受交易文件的约束，且创始人 就该等受让方的违约行为承担连带责任）。