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陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司独立董事制度（草案） 第一章总则 第一条 为进一步完善陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公 司（以下简称本行）法人治理结构，建立健全独立董事制度，维 护本行整体利益，提高决策的科学性和民主性，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治 理指引》和《陕西宝鸡xx农村商业银行股份有限公司章程》（以下 简称《章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职 务，并与本行及本行主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 断关系的董事。 第三条独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律、法规、指导意见和本行《章程》的 要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受本行主 要股东、实际控制人、或者其他与本行存在利害关系的单位或个 人的影响。 在本行担任独立董事者，要确保有足够的时间和精力有效地 履行本行独立董事的职责。 第四条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行 独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不到《章程》要 求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。 第五条独立董事应参加中国银行业监督管理委员会或其授 权机构所组织的任前辅导。 第二章独立董事的任职资格与条件 第六条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任本行董事的 资格； （二） 具有《章程》所要求的独立性； （三） 具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称； （四） 熟悉农村商业银行经营管理相关的法律法规； （五） 能够阅读、理解和分析金融企业的信贷统计报表和财务 报表： （六） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所 必需的工作经验。 第七条独立董事必须具有独立性。 下列人员不得担任独立董事： （一） 在本行任职的人员及其直系亲属； （二） 直接或间接持有本行股权1%以上或者是本行前十名股 东中的自然人股东及其直系亲属; （三） 为本行提供财务、法律、咨询等服务的人员； （四） 国家机关工作人员以及中国银行业监督管理委员会认 定的其他人员。 第三章独立董事的产生 第八条本行独立董事的聘任需按严格的程序进行。 （一） 本行董事会、监事会、持有或者合并持有5%股份的股东 联名可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。同一股 东只能提出一名独立董事候选人。不得既提名独立董事候选人又 提名监事候选人。本行首届董事会独立董事由本行筹建工作小组 提名。 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了解被提名人职位、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表 意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立 客观判断的关系发表公开声明。本行董事会在选举独立董事的股 东大会召开前，按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事前，本行应将所有被提名人的有关材料 同时报送银行业监督管理机构，本行董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 对银行业监督管理机构持有异议的被提名人，不得作为独立 董事候选人。 （四）在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事 候选人是否被中国银行业监督管理委员会或其授权机构提出异议 的情况进行说明。董事会在股东大会投票前，应对候选人进行简 要的说明。 第九条独立董事的任期和本行其他董事的任期相同。但三 年期满后，不得再担任本行独立董事。 第四章独立董事的职责 第十条 本行独立董事享有以下职权： 除《公司法》和其他法律法规赋予董事的职权外，本行独立 董事享有以下特别职权： （-）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况 发表书面意见； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会会议； （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构； （七） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 第十一条独立董事如上述提议未被釆纳或上述职权不能正 常行使，本行应将有关情况予以披露。 第十二条在本行董事会下设的提名与薪酬委员会、风险管 理与关联交易委员会，分别由独立董事参加并担任提名与薪酬委 员会主任委员。 第十三条独立董事应当对本行重大事项发表独立意见: （一） 提名、任免董事； （二） 聘任或解聘高级管理人员； （三） 本行董事、监事、高级管理人员的薪酬； （四） 本行的股东、实际控制人及其关联企业对本行现有或 新发生的总额高于本行最近经审计净资产5%的借款或其他资金 往来，以及本行是否采取有效措施回收欠款； （五） 独立董事认为可能损害中小股