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股东代表诉讼中公司的地位和作用(下) ——以美国特别诉讼委员会制度为中心 蔡元庆 深圳大学法学院 教授 四、法院对公司终止代表诉讼决定的审查标准 (一) 判例所展示的审查标准 对于公司特别诉讼委员会的决定，法院应该在多大程度上予以尊 重，或者说法院应在多大范围内进行司法审查，各个州的法院采取了 不同的态度。80 年代以后，美国许多州的最高法院也就相关案件作 出了一些判决。其中最有名的应属纽约州最高法院在Auerbach 诉 Bennett案件中的判决，以及特拉华州最高法院对Maldonado 诉 Zapata Corp.案件(以下简称Zapata 案)的判决等，由此也形成了不 同的模式。 1、Auerbach模式 在Auerbach诉Bennett 案件中，美国通用电话电信公司的股东 Auerbach，以该公司董事对国外政治家及公务员行贿为理由，提起了 要求该董事对公司承担损害赔偿责任的股东代表诉讼。公司董事会根 据股东的提诉请求，由事件发生以后才进入董事会的三名公司外部董