国联水产关于签订投资合作意向书的公告 2011-07-09.pdfVIP

证券代码：300094 证券简称：国联水产 公告编号：2011-28 湛江国联水产开发股份有限公司 关于签订投资合作意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示: 1、本次签订的仅为合作意向书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、 意向性约定，合作意向书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性，该投资行 为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。 2、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 一、意向书概述 2011年7月7日，湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“本公司”）与 HIEU T.TRAN就收购S.S.C., Inc. d/b/a Sunningvale Seafood Co. and Pacific Dynasty （以下简称目标公司）签订了《投资合作意向书》。本投资合作意向书 仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，合作意向书付诸实施和 实施过程中均存在变动的可能性。本次投资行为的实施等事项尚需通过本公司董 事会或股东大会审议通过。 本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 姓名：HIEU T.TRAN 国别：美国 住址：2910 FABER STREET.UNION CITY,CA94587,U.S.A 合作方HIEU T.TRAN拥有目标公司100%股权，与本公司不存在关联关系。 三、投资标的介绍 名称：S.S.C., Inc. d/b/a Sunningvale Seafood Co. and Pacific Dynasty 注册资金： 2,417,865.00美元 注册地址：2910 Faber Street, Union City, California. 成立时间：2005年 经营范围：鲜活水产品、冰鲜、冷冻水产品及肉类批发销售。 经营情况：截至2010年12月31日，目标公司经审计的资产总额为1,644万美 金，负债1,267万美金，向股东借款95万美金 （可转债）,净资产总额282万美金。 2010年收入总额6,785万美金，净利润9.6万美金。 股权结构：一人投资公司，股东为HIEU T.TRAN。 四、投资合作意向书的主要内容 1、本次交易框架 本公司将收购目标公司现有股东的普通股股份和/或认购目标公司新增普股 股份，获得目标公司不少于70%的普通股股份。 2、投资估值 目标公司投资前的初步估值区间为400-800 万美元。该估值区间以本公司对 尽职调查（包括但不限于法律、财务方面）结果满意为前提，目标公司的最终投 资前估值及交易最终价格将由各方根据审计评估结果及本公司进行的尽职调查 结果协商确定，并在最终交易文件中约定。 3、目标公司董事会 目标公司现有股东同意不参与目标公司的日常经营管理，交易完成后目标公 司现有股东在董事会不拥有董事席位。 4、最终交易文件 在本公司对尽职调查结果满意,且各方就最终交易文件条款达成一致的前提 下，各方将尽最大努力在本意向书有效期内签署正式的股份转让协议及/或增资 认购协议以及其它相关交易文件（“最终交易文件”）： 5、不招揽承诺 如最终交易文件得以签署，目标公司现有股东在最终交易文件约定的交割日 之后五（5）年内不会直接或间接地招揽目标公司的任何商业合作伙伴（供应商、 客户，其名单列于最终交易文件中）或雇员结束或改变他们与目标公司的商业或 服务关系。 6、保密 任何一方均应对保密信息严格保密且未经其他方或信息提供方（如该保密信 息为一方提供）书面同意，不得向任何第三方披露，但是依所适用之法律规定、 政府命令或者相关证券交易所命令或规则进行的披露或为交易之目的向其负有 本意向书所述保密义务类似义务的员工、顾问或其它项目成员披露除外。本条款 的保密义务于本意向书终止后一 （1）年内继续生效。 7、适用法律 本意向书适用美国加利福利亚州法律并依其解释。 8、有效期 本意向书自各方代表签字盖章之日起生效，有效期为十二（12）个月（“有 效期”）。