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借壳上市牵涉到的税务问题 借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市的公司的控股权， 这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。 我国民营企业融资渠道狭窄，融资能力较弱，缺乏对资金市场的吸引力。借壳上市使得非上市公司能利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资， 这能帮助民营企业解决融资难问题， 实现公司超常规发展。那么在借壳上市的过程中， 会牵涉到哪些税务问题呢？下面用实例为大家讲解一下。 借壳上市涉税分析 （一）、重组步骤 国海证券借壳 ST 集琦上市，采取控股净壳入壳的系列重组组合拳，步骤为： 1、控股 集琦集团将其所持 ST 集琦 41.34%的股权计 8，889.7988 万股作 价 1.8 亿元全部转让给索美公司。 索美公司通过该交易步骤获得了 ST 集琦的控股权。 2、净壳 ST 集琦以公司全部资产和负债（评估值 330，934，179.99 元） 与索美公司及索科公司所持国海证券 9.79%的股权（评估值 202，589， 585.06 元）置换，差额 128，344，594.93 元由索美公司以现金补足。 通过该交易步骤， ST 集琦实现了净壳。 3、入壳 ST 集琦以资产置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同 时，以新增股份方式吸收合并国海证券， 新增股份 501，723，229 股， 价格确定为 3.72 元/股，国海证券全部股权的评估价格为 20.69 亿， 此次吸收合并股权评估价格约为 18.66 亿。该交易步骤完成后，国海 证券注销，其成功被注入 ST 集琦，实现借壳上市。 （二）步骤 1（控股）的涉税分析 1、企业所得税 根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税 [2009]59 号）（以下简称 59 号文），企业重组的税务处理分为一般性 税务处理和特殊性税务处理，其中特殊性税务处理为重组的税收优惠。对于股权收购，满足特殊重组最主要的两个条件为，收购股权支付对价中股权支付金额不低于 85%和购买股权不低于被收购企业全部股权的 75%. 由于索美公司支付对价为现金，未涉及股权支付，且其收购股权 比例仅为 41.34%，因此其取得 ST 集琦控股权的交易不符合特殊重组，无法享受特殊性税务处理的税收优惠。 集琦集团需对全部股权转让所得缴纳企业所得税，其计税依据为股权转让收入 1.8 亿元扣除其投资成本，其中未分配利润及盈余公积不得从转让收入中扣除。 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函 [2010]79 号）（以下简称 79 号文）第三条的规定，集琦集团的股权转让收入应于 ST 集琦办理完毕股权变更手续时即 2011 年7月1日确认。 在借壳上市的传统模式中，借壳公司股东常以现金或资产为支付方式收购壳公司控股股份，例如中远（上海）置业借壳众诚实业，银亿地产借壳 ST 兰光，国投公司借壳湖北兴化等众多案例，均为控制权获得与资产注入两个交易分开进行。 在传统借壳模式中， 由于壳公 司为上市公司，收购壳公司的股权比例几乎不可能达到 75%.因此，如对单纯取得控制权的环节进行税收筹划， 只能考虑借壳公司股东以持有的 75%以上比例的股权对壳公司进行收购。 例如本案例中， 如索美公司支付对价的方式为其持有的全资子公司股权， 此时，站在税收角度，可以看作集琦集团以其控股公司 ST 集琦的股权作为支付对价收购索美持有的子公司 100%股权，则集琦公司可享受递延纳税的税收优惠。 2、印花税 索美公司与集琦集团的股权转让合同按产权转移数据，以合同金 额的 0.5 交纳印花税。 （二）步骤 2（净壳）的涉税分析 1、企业所得税 如果将步骤 2 单独进行涉税分析，在该交易中，由于索美公司和 索科公司支付对价中的股权比例仅为 61.2%（202，589，585.06 元/330， 934，179.99 元），未达到 59 号文所规定的 85%的比例，因此，企业 所得税无法享受特殊重组待遇， ST 集琦需对置换出去的全部资产和 负债做视同销售，缴纳企业所得税。同时，索美公司和索科公司也需 要对转让国海证券 9.79%的股权所得缴纳企业所得税。 2、流转税 根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》 （国家税务总局 2011 年第 13 号公告）（以下简称 13 号公告），在重 组中将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、 负债和劳动力 一并转让给其他单位和个人， 不属于增值税的征税范围， 其中涉及的 货物转让，不征收增值税。 根据《关于转让企业产权不征营业税问题的批复》 （国税函 [2002]165 号）等有关规定，整体转让企业资产、债权、债务及劳动 力的行为也不征营业税 ST 集琦此次清壳交易，