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有限责任公司中小股东股利分配请求权保护制度研究 摘 要 在有限责任公司，中小股东的股利分配请求权时常受到忽视，中小股东在股 利分配所涉相关主体的利益角逐中处于相对弱势地位。在现有制度下，决议成为 股利分配的必要条件，但决议往往难以作出，且能有效促使股利分配的救济机制 也仍待构建，中小股东要求公司分配股利的愿望极易落空。股利分配请求权作为 股东权利的核心内容，针对其难以得到救济的现实状况，应当构建切实有效的保 护制度保障中小股东的投资收益。本文对有限责任公司股利分配请求权保护制度 的研究由以下四部分展开： 第一部分，我国有限公司股利分配请求权保护制度的现状及问题。我国立法 现状导致了 “无法得到决议-有决议才救济”的困境，国外相关救济措施的借鉴 也无助于困境消除，而司法实践仅支持持有决议的股东，形成 “无法得到决议- 有决议才救济”循环的困境，既有研究也未能给出突破上述困境的实用制度路径。 那么如何突破上述困境即为本文需要研究的问题，以期构建涵盖公司内部救济及 司法救济的保护制度。 第二部分，我国有限公司股利分配请求权保护制度困境的成因。公司法未对 股利分配作出明确的条件安排，而中小股东又欠缺促成决议的权利。《解释四》 例外性规定并未发挥出对“无决议”股东的保护作用，商业判断原则在有限责任 公司的适用也加剧了大股东对决议的把控，司法实践在决议缺失时通常以公司自 治为由不予干预。既有研究忽视了公司自治难以保障中小股东的股利权益，并未 意识到资本多数决的滥用与中小股东的弱势地位决定了中小股东无法通过自治 得到决议，未察觉到救济不能与决议缺失的相互制约，也未注意到间接救济制度 无法保障中小股东长期投资权益，自然也就无法给出突破现有困境的实用路径。 第三部分，股利分配请求权保护制度的修正。大股东与中小股东、公司与股 东、股东与公司管理人员、股东与公司债权人之间存在利益冲突，股利分配中蕴 I 含正义价值、安全价值、自由价值，分别对应股东平等、债权人保护、公司自治。 法与金融理论强调对中小股东投资权益的特别保护，而中小股东在委托代理关系 下存在信息壁垒。将平等对待原则、公司 （股东整体）利益优先原则两大衡平原 则贯穿股利分配始终，围绕利益平衡原则与对中小股东投资权益的特别保护需要， 构建 “强制决议”与 “无决议也救济”的程序规则，在公司法股利分配条件基础 上增设股利分配特殊条件，实现公司内部救济与司法救济的有效衔接。 第四部分，完善股利分配请求权保护制度的具体建议。具体化股利分配特殊 条件，条件满足时中小股东可提请董事会制定利润分配方案，且赋予临时股东会 召集权，以促使利润分配决议形成，实现 “强制决议”。完善 《解释四》例外性 规定，股利分配特殊条件作为司法介入标准，设置股利分配数额区间，实现“无 决议也救济”。此外，强化中小股东知情权，赋予股东查阅原始会计凭证的权利， 引入累积投票制选举董事，并从优化公司治理结构出发侧面巩固中小股东股利权 益的实现基础。 关键词：股利分配；中小股东；公司自治；利益冲突；特殊条件；决议 II Study ontheprotection system ofdividenddistribution claim seekingrightsofsmall andmedium-sized shareholdersof limitedliability companies ABSTRACT In limited liability company, the dividend distribution claim of small and medium-sized shareholders is often neglected, and small and medium-sized shareholders are in a relatively weak position in the competition for the interests of the related subjects involved in dividend distribution. U