责任公司章程权威版.docx

有限责任公司章程 第一章 总则 第一条? 为规范公司行为，保护公司和股东的合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》、《公司登记管理条例》及其法律、行政法规，特制定本章 程。 第二条? 本章程为公司最高行为准则，对公司、股东、董事、监事、总经理具 有约束力。 第三条? 公司为有限责任公司。由全体股东共同出资：股东以其出资额为限对 公司承担有限责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第四条? 公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、 重 大决策和选择管理者等权利。 第五条? 公司以其全部法人资产，依法自主经营，独立核算、自负盈亏。 第二章 公司的名称及住所 第六条. 公司登记注册名称：［待确定1 第七条.公司住所：［待确定1 第三章 公司的注册资金 第八条. 公司的注册资本为： 元人民币。［待具体确定1 第九条? 公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并经代表三分之二以上表决 权的股东决议通过。公司减少注册资本，还应当自做出决议之日起十日 内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法 向登记机关办理变更登记手续。 第四章 公司的经营范围 第十条? 公司的经营范围为： ［以上经营范围，以登记主管机关依法核准为准 ］。 第五章 股东及出资 第十一条?公司由【】股东共同出资设立具体如下: 股东姓名 或名称 认缴情况 截止变更登记申请日 实际缴付 分期缴付 出资数额 出资 时间 出资数 额 出资 时间 出资方式 出资 数额 出资 时间 货币 货币 合计 人民币 其中货币出 资 第六章 股东的权利和义务 第十二条?股东的权利和义务： （一）股东权利 1） 按照出资比例分取红利； 2） 依法及公司章程的规定转让出资； 3） 按照出资比例行使管理决策权； 4） 优先认购公司新增资本； 5） 查阅股东会会议记录和公司财务会计报告; 6） 要求公司为其投入的资本签发出资证明书。 （二 ）股东义务 1）遵守公司章程； 2）按时足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额，并依法办理其财产 转移手续； 3）依其所认缴的出资额承担公司债务； 4）在公司登记后，不得抽回出资； 5）维护公司的合法权益。 第七章 股东转让出资的条件 第十三条 . 股东之间按照公司法或行政法规的规定转让其全部或部分出资，向股东 以外的人转让其出资时，须经其他股东过半数同意；股东应就其股权转 让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不 同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同 意转让。 第十四条 . 经股东同意转让的出资， 在同等条件下， 其他股东对该出资有优先购 买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自购买比例， 协商不成的，按照转让时各自出资比例行使优先购买权 第十五条 . 股东依法转让其出资后， 由公司将受让人的姓名、 住所及受让出资额 记载于股东名册。 第八章 公司机构、产生办法、职权、议事规则 第十六条 . 公司股东会由全体股东组成， 是公司的权力机构， 依法行使下列职权： 1）决定公司的经营方针和投资计划； 2）选举更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事的报酬事项； 3）审议批准董事会的报告； 4）审议批准监事会的报告； 5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案； 7）对公司增加或减少注册资本作出决议； 8）对发行公司债券作出决议； 9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 10）对公司投资及担保事宜作出决议 11）修改公司章程。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议， 直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十七条 . 对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，由代表 1/2 以上表 决权的股东通过即可生效。 第十八条 . 股东会对本章程第十六条第七－十一款（清算除外）作出决议，须经 代表 2/3 以上表决权的股东通过。 第十九条 . 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第二十条 . 股东会会议分为定期会议和临时会议。 第二十一条 . 定期会议召开一次，第一次于公司登记成立后召开。 第二十二条 . 临时会议可由代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上董事，监事 会或不设监事会的监事提议召开。 的，第二十四条 .东。第二十五条 . 的， 第二十四条 . 东。 第二十五条 . 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录， 出席会议的股东应 当在记录上签名。 第二十六条 . 公司设董事会，由【】人组成。其中【】委派【】名。公司董事 会设董事长（法定代表人） 1 名、副董事长【】名。