反商业贿赂与合规管理.docxVIP

DATE： RE： 公司反商业贿赂与合规管理的完善 问题描述 企业可以如何完善合规管理、规章制度，以实现反商业贿赂的目的。 简要意见 商业贿赂在中国似乎已成为商业“潜规则”，在医药行业、工程发包承包以及政府采购等领域中贿赂现象尤为严重。然而，以商业贿赂方式达成的交易不仅存在合约无效的法律风险，还可能使公司及员工面临刑事制裁的风险。虽然商业贿赂的隐秘性使其拥有一个保护层，但在各类运动式治理下，商业贿赂各方当事人仍面临潜在的刑事处罚风险。因此，公司及员工仍应对商业贿赂行为保持高度警惕。不仅防止直接的经济利益损失，更要避免不利的刑事处罚。 具体分析 依据问题描述，需要完善企业的规章制度以防止商业贿赂现象的发生。因此，下文主要的内容是各类商业贿赂行为的认定及与正常商业行为的区分。 壹、商业贿赂的范围 《中华人民共和国反不正当竞争法》（下称“反不正当竞争法”）第八条第一款第一句规定：“经营者不得采用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。” 依据该条款的规定，贿赂的范围界定的关键是对财物与其他手段的界定。对此可资参照的主要有以下两份文件的相关规定： 《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》（下称“96暂行规定”）第二、三、四款规定：“本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂对方单位或者个人的行为。 前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为