商法体系总结 13122.pptVIP

? 商法之二合伙企业法 ? 普通合伙：设立、事务执行 · · · · ? 有限合伙：设立、事务执行 · · · · ? 一、普通合伙 ? （一）合伙企业概述 ? 1. 合伙协议 ? 2. 共同出资、共同经营、共负盈亏、共担风 险、对外承担无限连带责任 ? （二）设立 ? 1. 合伙人 ? 2. 出资 ? （三）事务执行 ? 1. 执行方式：一致决事项 ? 2. 利润分配和亏损分担 ? 3. 竞业绝对禁止 ? 4. 自我交易相对禁止 ? （四）合伙企业的财产 ? 1. 财产性质 ? 2. 管理使用 ? 3. 合伙份额的转让与质押 ? （五）普通合伙与第三人的关系：双优先规则 ? （六）入伙与退伙 ? 1. 入伙 ? 2. 退伙 ? （ 1 ）约定退伙 ? A 约定经营期限 — 单方退伙：同意或难再续、其他 合伙人严重违约 ? B 未约定经营期限 — 通知退伙：不造成不利影响的， 任意 30 日预告 ? （ 2 ）法定退伙 ? A 当然退伙：两亡两丧一执行 ? B 除名退伙：有过错，损害合伙企业利益 ? （七）特殊的普通合伙 ? 1. 概念与适用对象：专业服务机构 ? 2. 责任形式：个人独立 ? 二、有限合伙 ? （一）有限合伙的概念 ? （二）设立 ? 1.2-50 人 商法体系总结 ? 公司法 ? 合伙企业法 ? 个人独资企业法、外商投资企业法 ? 破产法 ? 票据法 ? 保险法 ? 商法之一公司法 ? 1. 公司概念 ? 2. 公司设立 ? 3. 公司资本 ? 4. 公司治理 ? 5. 公司财务 ? 6. 公司合并分立变更 ? 7. 公司解散清算 ? 一、公司概念、特征、类型 ? （一）公司的基本概念与基本特征 ? 1. 公司概念 ? 2. 公司名称与住所 ? （二）公司法人人格否认 ? （三）公司能力 ? 1. 权利能力：越权经营效力 ? 2. 行为能力 ? （ 1 ）经营能力 ? （ 2 ）投资能力 ? （ 3 ）担保能力 ? （ 4 ）侵权能力 ? （四）公司类型 ? 1. 有限公司、无限公司、两合公司 ? 2. 封闭公司、开放公司 ? 3. 母公司、子公司 ? 4. 总公司、分公司 ? 5. 本国公司、外国公司 ? 6. 一人公司、国有独资公司 ? 7. 上市公司 ? 8. 外商投资企业 ? （五）公司与企业形态的比较 ? 1. 企业发展线索： ? 个人独资企业 —— 合伙企业 —— 两合公司 — — 股份两合公司 —— 股份公司 —— 有限公司 ? 2. 公司与合伙企业的关系 ? 3. 公司与个人独资的关系 ? 4. 合伙企业与个人独资企业的关系 ? 5. 个人独资企业与个体工商户的关系 ? （六）公司法概述、作用与原则 ? 二、公司设立 ? （一）发起人 ? 1. 合同责任：失败或成功 ? 2. 侵权责任：失败或成功 ? （二）公司章程 ? 1. 制定、修改 ? 2. 效力 ? （三）设立程序 ? 1. 发起设立 ? 2. 募集设立 ? 3. 设立与成立 ? 三、公司资本：股东出资 ? （一）公司资本制度 ? 1. 公司资本概念 ? 授权资本、发行资本、保留资本、认缴资本、 实缴资本、待缴资本、库藏股 ? 2. 公司资本制度 ? （ 1 ）资本三原则 ? A 资本确定 ? B 资本维持 ? C 资本不变 ? （ 2 ）资本发行 ? （ 3 ）增资、减资 ? 3. 我国资本制度改革 ? （ 1 ）最低注册资本金 ? （ 2 ）出资形式和缴纳期限 ? （二）股东出资 ? 1. 出资限额与期限 ? 2. 出资形式 ? （ 1 ）货币 ? （ 2 ）非货币 ? 3. 出资责任 ? （ 1 ）违约责任 ? （ 2 ）补缴责任： ? A 内部：法定补缴 —— 发起人对此的连带责任 ? B 外部：法定补充 —— 发起人对此的连带责任 ? （三）股东与股权 ? 1. 股东概念、股权分类 ? （ 1 ）股东资格： ? 证权证书：出资证明书 ? （ 2 ）股权分类： ? A 自益权、共益权； ? B 管理权、财产权； ? C 固有权、非固有权 ? D 单独股东权、少数股东权 ? 2. 股权取得 ? （ 1 ）原始取得：股权代持 ? （ 2 ）继受取得：股权转让 ? 3. 股权转让 ? （ 1 ）股东名册：生效要件 ? （ 2 ）工商登记：对抗要件 ? 4. 股权内容 ? （ 1 ）知情权 ? （ 2 ）管理权 ? （ 3 ）财产权 ? （ 4 ）退出权： ? A 转股：转让股份权： ? B 退股：异议股东股份回购请求权：“ 3+1” ? C 散伙：司法解散公司请求权 ? （ 5 ）诉权 ? A 代表诉 ? B 直接诉 ? C 撤销无效诉 ? D 退股诉 ? E 知情诉 ? F 解散诉 ? G 确权诉 ? 四、公司治理：公司组织机构