[股权投资]2012年保代培训第二期培训资料(完整).pdfVIP

【公司债审核：李洪涛】 1、证监会大力发展公司债的举措 （1）优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求 发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见) （2）优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函， 这点区别于股权再融资。 （3）优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。 2、当前公司债券发行情况 2011 年共否决 5 家上市公司的公司债券申请。2012 年以来共发行 61 家， 融资 821.5 亿元。截至 2012 年 6 月 14 日，在审企业共34 家，计划发行总额 615.6 亿元；已过会未发行企业 25 家，计划发行总额 491.6 亿元。 3、公司债券发行监管 债券发行审核监管重点是产品设计和偿债能力，即主要关注现金流量，和 发行主体未来报表盈利情况关联不大。即使企业未来亏损，但只要剔除固定资 产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍然有稳定现金流，可以按期兑 付即可。 2011 年被否 5 家的原因归结为：（1）报告期财务状况差，未来持续盈利 能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存 在重大不确定性；（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控 股股东，该控股股东同时为 A 公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其 控股股东无对外担保；（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司， 2010 年归属于母公司股东净利润为 3.09 亿元，2011 年一季度仅为-0.22 亿元。 担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。 4、审核中明确的问题 李洪涛说他本人看了网上流传的第一期保代培训笔记。关于公司债的部分 审核问题，大家的理解有误，本次培训再次重申，具体如下： （1）财务指标适用解释 1 年均可分配利润指合并报表归属于母公司净利润；累计公司债券余额指账 面价值；净资产额指合并报表的净资产 （含少数股东权益）；最近一期指公开信 息披露的最近一期，可以未经审计。 （2）最近一期末未分配利润的问题 最近一期末未分配利润为负不影响公司债券的发行，没有 3 年连续盈利要 求。 （3）B 股也可以发公司债 （4）控股股东担保问题 不是说控股股东不能作为担保方，而是强调控股股东须有担保能力。比如 有些上市公司控股股东除持有上市公司控股权外，自身没有其他业务来源，这 样的控股股东为上市公司提供担保就不行。 （5）关于重组公司发行公司债问题 重组公司在重组前不符合公开发行条件的，必须在重组完成后运行一个完 整会计年度方能申请公开发债。但是如属于同一控制下企业合并的重组公司可 以按照模拟合并报表口径来计算是否符合公开发行证券条件。 5、未来发展展望 鼓励产品创新，丰富债券品种。创新发行模式，上市公司主板非公开债势 在必行。 【主板非财务问题审核：段涛】 1、前言 明确律师、会计师责任边界；淡化监管机构对企业盈利能力判断，但保荐 机构仍需履行对企业盈利能力判断的职责。 2、独立性 推动整体上市，避免同业竞争，减少关联交易。 （1）同业竞争 同业竞争近年来审核趋严。同业不竞争不能成为不构成同业竞争的理由， 审核理念认为只要是相同、相似业务，就存在（潜在）商业机会的竞争。发行 人直系亲属，拥有的相同、相似、上下游资产业务必须整合进来，但可作为同 2 一控制下企业合并处理。 旁系亲属的情况，要从资产来源，业务/客户渠道的重合性等来进行判断。 重要性不大、历史上业务有关联，但因为各种原因确实不能立即纳入上市主体 的，可以酌情不纳入。 （2）关联交易 要求资产完整实际上是从根本上截断关联交易的发生。关注转出资产与发 行人业务的密切性。关注关联交易非关联化。 3、信息披露 （1）风险因素要结合企业实际情况，具体描述。不要抄袭同行业上市公司 风险因素披露，不要千篇一律。 （2）风险因素披露应遵循公平向投资者披