2021年管理层收购融资法律制度研究.docVIP

管理层收购融资法律制度研究 蒋星辉 中国人民大学 Study of Legal System on Management Buy-Outs and Financing 学术界对管理层收购（Management Buy—out）存在多个定义：有些人认为，“管理层收购是一个特殊杆杠收购，当企业管理者想要将这家企业或企业一个部门私有化时候就会发生”。[1]有些人将之定义为：“目标企业管理者或经理层利用借贷所融资本购置本企业股份，从而改变本企业全部权结构、控制权结构和资产结构，进而达成重组本企业目标并取得预期收益一个收购行为”。[2]不管是从法学角度还是经济学角度，管理层收购实质全部被认为是目标企业全部权结构改变，具体而言，是全部权向企业管理层全部或部分移转，其结果是全部权和经营权融合。管理层收购在20世纪70、80年代在欧美各国发展起来；而在中国发展，则和国有企业改革亲密相关。早在80年代，部分集体企业就已经成为管理层收购“食螃蟹者”；90年代末，管理层收购作为西方现代企业制度中股权结构调整一个手段被正式引人中国，并出现了很多标志性上市企业管理层收购案例，如四通集团管理层收购及粤美、深圳方大、宇通客车等上市企业全部实现了管理层收购，管理层收购被视为企业改革一条有效路径。在经历了 短暂繁荣以后，管理层收购自 起陷入了停滞。 管理层要实现收购，必需支付相当对价，综合考虑目标企业资产价