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内部控制的一般标准 编者按： 证券投资基金行业是一个以信用为基础的行业，基金管理公司＂受 人之托、代人理财＂，管理着众多投资者的资产，面对的是风险较大的 证券市场，其运作规范和健康发展问题至关重要。因此，评价其好坏的 核心是其整体管理水平。内部控制作为企业一种自我调节、自我制约的 内在机制，可以起到防范和化解风险、保护资产的安全与完整、保证经 营活动合法合规和公司经营战略有效实施等重要作用，是否有科学完善 的内部控制是衡量公司经营管理水平高低的重要标志。 我国基金行业发展几年来，基金管理公司内控质量普遍有了很大提 高，建立了比较规范的法人治理结构，风险管理大大加强。但由于对基 金管理公司内控的要求还不够明确，标准还不够统一，也出现不少问题， 如在公司内部缺少＂内控文化＂，公司授权不完善，职责分工不明确， 监督和制约不到位等等。因此，在实际工作中需要有一套客观可行的标 准体系，为基金管理公司建立和改进自身内控机制提供参照，也为监管 机关和中介机构评价基金管理公司的基本素质提供依据。 许多国家、地区和国际组织对金融证券企业的内部控制标准进行了 研究，并颁布了不少法律文件，如国际证监会组织 （IOSCO）1998年发 布了《证券公司及其监管者风险管理和内部控制指引》（咨询稿），香港 证监会1997年发布了《监管、监督及内部控制指引》，中国证监会也于 去年发布了 《证券公司内部控制指引》。本文借鉴国际上先进的研究成 果，结合我国基金管理公司内部控制的实践，对基金管理公司的内部控 制标准体系进行塑造和说明，供读者参考。 内控的一般标准，是指应用于基金管理公司内控评价各个方面的标 准。一般标准可以概括为健全性、有效性、独立性、相互制约性和成本 效益五大原则。 内控的健全性内控的健全性有三层含义：首先，内控应当贯穿于经 营活动的所有方面，体现全过程性。基金公司的基金产品设计、投资研 究、投资决策、交易执行等各个业务环节都需要有相应的内部控制制度； 其次，内控应涵盖所有的部门和人员。第三，内控还要体现系统性。内 控体系是各部门各岗位形成的相互制约、纵横交错的统一整体，以保证 均能按特定的目标相互协调的发挥作用，实现内控的总体目标和功能。 健全性是其它标准的前提条件。 内控的有效性内控的有效性包括两层含义：一是内控制度本身的有 效性。首先内控制度要合法合规，把国家法律、法规、政策等体现到内 控制度中。其次内控制度要适时，应当随着公司经营战略、经营方针、 经营理念等内部环境的变化进行及时的修改或完善。第三，内控制要合 理适用。需要根据公司的组织规模、业务特点、技术条件、人员素质等 具体特点和要求建立内控制度。二是内控制度要得到有效地执行。公司 所有部门、全体员工必须竭力的维护内控制度的有效执行，任何人员都 不得拥有超越制度的权力。 内控的独立性基金管理公司与一般公司相比有一定的特殊性，它自 身的资产与管理的基金和其他资产相比是非常小的，一个公司可以管理 多只基金，不同人的财产，而且公司的股东和关联方多为证券公司、信 托公司、上市公司等证券市场上的活跃参与者。因此，独立性标准要求： 一是相关资产要分离，基金资产、自有资产和其他受托资产的运作应当 分离；二是部门和岗位分离，基金投资研究、决策、执行、清算、评估 等部门和岗位应当根据独立性要求适当分离；三是物理隔离，在重要部 门设立防火墙和门禁制度。 内控的相互制约性相互制约性是指在部门与部门、岗位与岗位之间 建立一种相互验证、相互制约的关系，它是内控的重要组成部分。它将 公司的业务进行分配，使单独的一个部门对业务没有完全的处理权，必 须经过一个以上部门的查证核对或配合才能完成。相互制约使业务都经 过一个以上的岗位或部门处理，不会被一人包办，可以达到纠错防漏的 目的。独立性是相互制约性的前提，相互制约性是独立性的必然延伸。 内控的成本效益性基金管理公司作为经济实体，其生存的根本就是 创造效益。内控的目的之一也是使企业避免和减少外来的和自身的各种 风险，以获取更佳的效益。但是内控本身也要付出成本，内控越复杂， 相应的成本也越高。因此，基金管理公司必须遵循成本效益原则，在成 本与效益间进行衡量，力争以最小成本获得最大效益，不计成本的内控 不是好的内控。成本效益性要求公司一要精心选择控制点，实行有选择 的控制，二要努力减少不必要的各种耗费，三要尽量应用科学化的管理 方法和新技术来降低成本、提高效率。 基金公司本身存在诸多利益冲突。这些冲