上市公司的并购重组实务操作.pptVIP

上市公司并购重组 实务操作 兴业远募股份有限公司 NDUSTRIAL SECURITIES CO, LTD 王廷富 O一四年十一月 目录 、上市公司并购重组市场概况和发展趋势 二、上市公司并购重组的主要类型 、上市公司并购重组的法规要求和操作流程 四、上市公司并购重组成功的关键要素 五、先进制造业并购重组特点 Stage 1. 上市公司并购重组市场概况和发展趋势 1.1上市公司并购重组市场概况 ◆上市公司并购交易额屡创新高 根据深交所的统计数据,2013年的交易家数略有增长,但交易额呈现岀74%的 增长额。尤其是创业板的并购家数和金额旱现爆发式増长。2014年前五月 A股市场已宣布700余单交易事件 板块 项目名称 202年2013年同比增长 海主板 交易金教美元) 享件数 深圳主板中小板交易金额化美元 深圳创业板 并购事件数 交易金额(亿美元) 合计 并购事件数 4 交易金额(亿美元 统计数据显示:原材料、工业和高科技为2013年并购重组的前三热门行业 其中,主板以原材料行业居首,中小板以工业制造业居首,创业板以高科技行 业居首 1.1上市公司并购重组市场概况 ◆股份支付案例翻番 股份支付是资本市场规模较大的并购交易的重要支付方式。数据显示,2013年上 市公司运用股份支付的交易数量和金额翻了一番。尤其是创业板,采用股份支 付方式的并购交易,占创业板整体井购交易数量的1849%,交易金额的 67.80% 灰樊 项月目名称 2012年2013年同比增长了 海主板 并购事件数 交易金额(亿美元 并购事件数 深主中小点交易金额化美元) 深圳创业板 并购享件数 345 交易金额(化美元 并购事件数 合计 交易金额(亿美元) 1.1上市公司并购重组市场概况 ◆并购重组后上市公司市值增长明显 从整体市值看,上市公司并购重组实施完成后市值体现了良好增长,尤其是 实施重大资产重组的上市公司。 根据上交所的报告,2013年,从启动重大重组日到完成重组日的市值增加值 看,36家完成重组的公司合计增加市值为2023亿元,同比增长29%。从个体 市值看,上述36家完成重组的公司重组后市值平均增幅为133%,较2012年完 成重组公司市值平均增幅同比增长49个百分点。完成重组后,市值增长在 100%以上的有14家,市值增长在0-100%之间的有16家,仅6家公司市值下降 1.2并购重组发展趋势 ◆中国产业升级及转型是并购重组长期活跃的最根本驱动力 中国经济进入结构调整阶段,很多行业市场容量的“增量空间减小,行业竞争 格局逐渐定型,不少公司遇到行业的天花板,尤其是制造业公司 在国家经济转型的大背景下,劳动力红利不再,而资源消耗等成本越来越大 自身的成长遭遇困境,传统行业上市公司面临巨大的转型和升级压力 细分行业龙头公司上市后,存在通过并购延伸产业链的主观需求,这些公 普遍面临产业链短、窄等问题,抗风险能力弱,产业链“加长、加宽”已成为其 必然需求。因此自身产业链上下游延伸并购,相关多元化的并购会是一个方向 部分垄断行业企业开始受到新兴业态的强烈冲击,并面临产业资源重新再分 配的巨大挑战,并购是这类企业向新兴业态布局、逆转原有劣势的重要手段。 1.2并购重组发展趋势 ◆Po制度是影响并购重组深化发展的重要因素 P○的暂停和严格的审核制度,在一定程度上推动了短期的并购升温。不少拟 上市的优质企业资源通过并购重组方式进入资本市场。但也使并购脱离了企业 自身内生式发展规律,而更多追逐市值管理诉求 中长期来看,卩PO制度的扭曲抑制了并购的活跃度:严格的|PO准入制度导致 证券化率比较低,因此以资本市场为依托的并购数量较少。在成熟理性的资本 市场,从估值角度来看,企业选择|PO或被并购不存在巨大差异,而且控制权 转让往往要求有更高溢价;但在国内,上市企业估值和非上市企业估值的严重 倒挂,导致优质企业首选|PO而不是并购。 P○市场恢复并真正地回归理性,形成稳定的新股供给和市场化筛选机制,证 券化率不断提高,并购活动才会持续活跃。而P○注册制的市场化改革,将推 动上市公司估值的理性回归,大股东不再视上市为获得股票套现的最佳路径 这会使得企业发展的重心逐步从上市驱动向价值驱动和成长驱动转变 1.2并购重组发展趋势 ◆并购监管环境的改善,为并购交易提供了良好的空间 2005年股权分置改革,开启了全流通时代,上市公司不再仅是融资平 2008年发布的《重大资产管理办法》,启动资产认购股份的重组方式 证监会监管体制向市场化过渡,重组审核效率提升,审核周期大大缩短 未来上市公司并购重组审核理念:非股份支付式重组取消审核,交易定价将 会逐步过渡到交易双方协商定价、并购融资方式多元化 国家大力扶持:2014年3月国务院《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的 意见》