中级经济法知识点总结.docxVIP

组成 职权 有 限 责 任 公 司 组 织 机 构 召集 和 主持 决议  高级管理人员 ：（总）经理、副（总）经理、财务负责人、上市公司董事会秘书 股东会 董事会 监事会 股东 ① 可以有职工代表 （两个国有 ① 必须有 不低于 职工代表 一人有限责任公司、 国有独资公司不设 应当有，其他都是可以有 ） 股东会 ② 人数 3-13 人 ② 人数≧3人 ③ 董事长、 副董事长由 公司章 ③ 监事会主席由 全体监事 程规定 过半数选举产生 1.经营方针、投资计划 1. 经营计划、投资方案 1.监督权 2.选举更换非职工代表担任的董事、 监 2.解聘或任聘经理、副经理、 a.检查财务 事 财务负责人及其报酬 b.提出罢免建议 股东会对下列事项作出决议时，必须 a.召集股东会议 2.提议权 经代表（全体） 2 以上表决权的股东 b.执行股东会决议 a.召集临时股东会议 3 c.制定方案 b.向股东会提出提案 通过： 3.决定公司内部管理机构的设 a.修改公司章程 置 b.增加或减少注册资本 c.公司合并、分立、解散 d.变更公司形式 1.首次：由出资最多的股东召集和主持 董事长召集和主持 监事会主席 2.以后： 董事长＞副董事＞半数以上董 a.设董事会的：董事会召集，董事长主 事推举一名董事 持 b.不设董事会的： 执行董事召集和主持 c.董事会或执行董事不履行职责的： 监 事会或监事召集和主持 d.监事会或监事不召集和主持的： 代表 以上表决权的股份的股东自行召集 和主持 代表全体 以上表决权股东通过 半数以上通过 半数以上监事通过 临时股东会议： ○ ○ ○ 1 . 以上表决权股东； 2 . 以上董事； 3 .监事会或不设监事会的公司监事 股东会对下列事项作出决议时，必须经代表（全体） 2 以上表决权的股东通过： 3 ① 修改公司章程 ② 增加或减少注册资本 ③ 公司合并、分立、解散 有限责任公司 股份有限公司 监事会 可不设监事会， 设 1-2 名监事 必须设监事会 召开频率 每年一次 3 个月至少一次 有 限 公 司 股 权 转 让 组成 性质 一般职权  对内：章程——自由 通知公司全体股东 强制执行 满20日 转让后手续：注销——签发 ——修改 股东会 VS 股东大会 股东会 (有限公司 ) 股东大会（股份有限公司） 全体股东 权力机构 1）决定公司的经营方针和投资计划 2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项 3）审议相关报告、方案 4）决议重大事项 【上市公司】多加 5 项特殊职权 每年召开一次 定期 由公司章程规定 【上市公司】应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召 会议 开 会议 （ 1）董事人数 不足 5 人或者公司章程所定人数的 2/3 时 （ 1）代表 1/10 以上表决权的股东 1/3 时 （ 2）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 临时 提议 10%以上股份的股东请求时 （ 3）单独或者合计持有公司 会议 （ 2） 1/3 以上的董事 提议 （ 4）董事会认为必需时 （ 3）监事会或者不设监事会的公司 （ 5）监事会提议召开时 的监事提议 （ 6）公司章程规定的其他情形 （ 1）董事会或执行董事 （ 1）董事会 （ 2）监事会或不设监事会的公司监 （ 2）监事会 召集和主持 （ 3）连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股 事 （ 3）代表 1/10 以上表决权的股东 份的股东 会议召开 （ 1）年会：会议召开 20 日前通知各股东 15 日以前通知全体股东， 15 日前通知各股东 通知 （ 2）临时股东大会：会议召开 但公司章程另有规定或者全体股东 30 日前公告会 （ 3）发行无记名股票的公司：会议召开 另有约定的除外 议召开的时间、地点和审议事项 表决权 股东会会议由股东按照出资比例行 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权（优 的计算 使表决权，但公司章程另有规定的 先股、公司持有的本公司股份除外） 除外 普通决 由公司章程规定 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过 议规则 （ 1）修改公司章程 （ 2）增加或减少注册资本 决议规则 （ 3）公司合并、分立、解散 （ 4）变更公司形式 事项 特别决 【上市公司】 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30% 议 【优先股】 2/3+2/3 ：①修改公司章程中与优先股相关的内容；②一次或累计减 少公司注册资本超过 10%；③公司合并、分立、解散或变更公司形式；④发行 优先股；⑤公司章程规定的其他情形（见本章第 10 单元考点 2） 规则 必须经代表 （全体） 2/3 2/3 以上通过 必须经出席会议的股东所持表决权的 以上表决权的股东通过 为