德邦物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见.docVIP

PAGE PAGE 26 PAGE PAGE 1 德邦物流股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。 一、规范性问题 1、据招股书披露，公司属于新设的股份有限公司，在业务和资产上与广东德邦存在承继关系，但互为独立法人。公司设立后先后以现金收购了广东德邦下属36家子公司（其中太原德邦系本公司成立后2009年9月15日由广东德邦成立）100%股权及其拥有的包括运输车辆在内的全部物流业务的经营性资产（包括注销的直属营业部的有关资产），并自2010年1月1日起将广东德邦的全部物流业务实质性转入本公司，该等资产收购工作已在2010年12月31日之前全部完成。广东德邦的全部人员逐步转入本公司及下属子公司。 （1）请发行人进一步说明并简要披露广东德邦的历史沿革情况，是否存在国有或集体资产成份问题，其改制和股份转让是否履行了相关决策和批准程序，是否取得相关政府部门的确认意见，是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷，相关信息披露是否充分。请保荐机构和律师核查并发表意见。保荐机构、发行人律师不能仅依据发行人说明、政府确认文件等材料发表意见。 请说明并披露发行人与广东德邦在资产来源、人员、业务、客户、供应商、技术、专利、商标等方面的承继关系，以上权属是否存在争议或潜在争议的情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。 请说明发行人股东货币出资设立公司并以现金收购了广东德邦下属36家子公司100%股权及其拥有的包括运输车辆在内的全部物流业务的经营性资产（包括注销的直属营业部的有关资产），的原因及广东德邦及其下属公司出售物流业务相关资产后的资产、负债、人员等处置情况，是否存在争议或纠纷。 请说明实际控制人采取新设发行人而非利用广东德邦作为上市主体的具体原因。 （5）公司收购广东德邦36家子公司100%的股权，其中31家子公司进行了资产评估，请说明其余5家未进行资产评估的原因，请在招股说明书中补充披露：收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性，收购程序是否符合法律规定，是否经过这些子公司小股东同意及表示放弃优先购买权，是否存在纠纷或潜在纠纷。收购完成后实际控制人控制的公司是否存在与发行人主营业务相同或相似业务，如果存在此类相同或相似业务，请保荐机构和律师核查并说明此类情形是否构成与公司之间的同业竞争。 （6）原广州德邦股东易炜因股权转让合同纠纷起诉崔维星、崔维刚，请说明前述纠纷的具体情况，广东德邦36家子公司的股权转让及资产转让是否存在其他产权纠纷或潜在纠纷。 2、据招股书披露，发行人历史上存在多次增资和股权转让。（1）请发行人补充说明其设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格及定价依据，自然人股东的工作经历及在发行人处任职情况、自然人股东增资或受让股权的资金来源，法人股东的成立时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或管理人，法人股东及其股东、实际控制人与发行人及其实际控制人、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系；发行人历次股权转让及增资是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排；补充说明历次股权转让、整体变更时发行人股东履行纳税义务情况。请保荐机构、律师对上述问题补充核查并发表意见。（2）请发行人分公司内部员工和外部股东身份披露各自出资来源，入股价格及定价依据。请保荐机构和发行人律师核查非员工股东以员工同等价格取得股份的合理性。（3）请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股，公司的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况。（4）请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于公司提供的借款、是否存在获受股权奖励情况，请保荐机构和律师对上述事项予以核查并发表意见。请保荐机构和发行人律师说明核查过程、方式、依据。 3、据招股书披露，2014年4月，崔维星将所持公司股份转让予钟鼎二号。2014年7月，崔维星将所持公司股份转让予北京红杉、上海国和及昆山海峡。2014年10月，福建龙工及天津瑞荣将所持公司股份转让予中金佳泰。2014年12月，新开发科技将所持公司股份转让予宁波诚