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《OECD公司治理结构原则》董事会应履行以下关键职能 ①制定公司战略、经营计划、经营目标、风险政策、年度预算，监督业务发展和公司业绩，审核主要资本开支、购并和分拆活动； ②任命、监督高层管理人员，在有必要时，撤换高层管理人员； ③审核高层管理人员的薪酬； 《OECD公司治理结构原则》董事会应履行以下关键职能 ④监督和管理董事会成员、管理层及股东在关联交易、资产处置等方面的潜在利益冲突； ⑤通过外部审计、风险监控、财务控制等措施来保证公司会计和财务报表的完整性及可信性； ⑥监督公司治理结构在实践中的有效性，在有必要时进行改进。 ⑦监督信息披露过程。 3、公司治理下的财务分层管理 ◎出资者财务 ◎经营者财务 ◎财务经理财务 在这三层次财务管理中是如何体现财务决策机制、监督机制和激励机制？ 企业财务分层管理制度安排 财务管理主体 管理对象 管理目标 管理特征 出资者财务 资 本 资本保值与增值 间接控制 经营者财务 法人资产 法人资本的有效配置 决策控制 财务经理财务 现金流转 现金性质收益的提高 短期经营 现代企业制度是财务监管成本很高的制度 公司经营 法律、政策 资本市场 经理市场 CPA 媒体 监事会 审计委员会 内部审计 独立董事 外部监督 内部监督 华南石油化工股份有限公司机构图 股东大会 监事会 董事会 专业委员会 董事会秘书局 战略与投资委员会 薪酬管理委员会 审计监查委员会 总裁班子 发展规划部 办公室 人力资源部 财务部 综合计划部 审计部 监察部 科技开发部 安全环保部 物资装备部 油田勘探开发 化工 炼油 销售公司 事业部 5、定位清晰、授权明确、监控严格是在公司治理下财务制度建设的目标 公司治理下的财务决策机制 股东大会 董事会 董事长 投资战略委员会 经理层（总经理） 独立董事 ◎该公司董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33％，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 ◎董事会在作出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产10％以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 对决策内容量化 决策授权的原则： （1）合理合法：公司法 与公司章程 （2）效率性 （3）清晰性 （禁止性条款） （4）有度 6.专门委员会的设立与制度建设 股 东 大 会 董 事 会 战略与投资委员会 薪 酬管理委员会 审计监查委员会 必要性： （1）增强董事会的客观性与独立性 （2）提高董事会的工作效率 （3）严格、透明董事会的决策过程 （4）集思广益，提高决策的科学性 ◎ 上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议。 ◎设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 ◎专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。 ◎审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 《上市公司治理准则》 7、独立董事制度的建立 ◎为了充分发挥本公司独立董事的作用，本公司章程明确规定，独立董事除具有其它董事的权利、义务及职责外，还具有以下独立发挥的作用：如果两名独立董事要求，即可召开临时股东大会。 ◎独立董事可直接向股东大会、国务院、证券监督管理机构和其他有关部门报告情况。 第十一章 审计技巧 财务案例研究 主讲人：黄德林 本课程的性质 ◎ 财务案例分析是一门综合性、实务性极强的课程，是开放教育会计学专业（本科）的一门限选课程。 ◎《财务案例研究》是广播电视大学会计学专业(本科)限选课程，是在专科《企业财务管理》、《中级财务会计》、《管理会计》和《审计学原理》以及本科《高级财务会计》、《高级财务管理》等课程的基础上，为进一步提高学生理论层次和管理能力而设置的一门专业课。 使用教材 ◎ 《财务案例研究》 汤谷良主编 中央广播电视大学出版社 （2002年6月第一版） 学习本课程目的 ◎明确财务管理的含义、目标和特点，认识做好财务管理工作对于促进生产经营、提高经济效益的重要意义； ◎理解财务管理的基本内容，懂得各种财务活动的联系以及财务活动同其他各种经济活动的联系； ◎掌握财务管理的各种业务方法，学习运用财务管理的知识和技能为经营决策服务。 ◎通过本课程的学习，要求学生掌握现代化财务管理的基本理论，具有从事经济管理工作所必需的财务管理业务知识和工作能力。 学习该课程注意点 ◎财务案例课程既有较强的实用性，又有较